证券代码:600354    证券简称：敦煌种业    编号：临2017-031

             甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于 2011年非公开发行股票节余募集资金

                 永久补充流动资金的公告

                                  特别提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ●鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实

施完毕，为满足公司日常经营需要，提高募集资金使用效率，公司拟将2011年非公开发行股票节余募集资金2,512.91万元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。

     一、2011年公司非公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公

司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面

值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,0

00.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净

额为人民币409,979,528.10元。募集资金拟投入玉米种子烘干生产

线 4,900 万元、购买新疆玛纳斯油脂资产5,100 万元、新疆玛纳斯

 1,000 吨/日棉籽生产线技术改造项目5,000 万元、番茄深加工项

目 13,000 万元、脱水蔬菜深加工生产线13,000 万元五个项目。

     根据《公司募集资金管理制度》，公司分别在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

     二、2011年非公开发行募集资金的使用及剩余情况

     截止2017年8月31日，2011年非公开发行募集资金使用情况：

                                                                  单位：万元

              募集资金计  变更后募集资金使用   募集资金实  剩余募集

 募投项目    划投入金额         情况          际使用金额  资金金额    备注

                                                （含变更后）

                           其中脱水蔬菜深加工

                           生产线项目募集资金

                           部分变更5,000万元

玉米种子烘               用于“玉米种子烘干生

干生产线建     4,900    产线项目建设”。“玉     9,900         0       已结项

  设项目                 米种子烘干生产线项

                           目建设”募集资金投

                           资由原本的4,900万

                           元增加至9,900万元

购买新疆玛

纳斯油脂资     5,100              -              5,100         0       已结项

    产

新疆玛纳斯

1,000吨/日

棉籽生产线     5,000              -              5,000         0       已结项

技术改造项

    目

                          变更募集资金2,680

                          万元用于购买武威农

                          业科学研究院拥有的

                          玉米杂交种“吉祥1

                          号”生产经营权，

番茄深加工    13,000    5,000万元用于在武      12,680       320      已结项

   项目                  威设立全资子公司并

                          建设年加工能力3.2

                          万吨的自动化玉米种

                          子生产线，变更5,000

                          万元用于增加武威子

                          公司注册资本金

脱水蔬菜深               变更募集资金5,000

加工生产线    13,000    万元用于“玉米种子烘     6,000       2,000     已结项

   项目                  干生产线项目建设”，

                          3,000万元用于武威

                          市敦煌种业种子有限

                          公司增资，3,000万元

                          用于张掖市敦煌种业

                          有限公司增资

   合计        41,000             -             38,680      2,320

     截至目前，公司2011年非公开发行股票募投项目已全部完成投

资建设，公司2011年非公开发行股票募集资金余额2,320万元；截

止2017年8月31日，募集资金专户余额为2,512.91万元（包含累

计利息收入净额192.91万元）。

     三、募集资金产生节余的原因

     1、“番茄深加工项目”产生部分变更募集资金投向共12,680

万元，其中2011年变更2,680万元用于购买武威农业科学研究院拥

有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5,000万元用于在武威设

立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线，

2012年部分变更此募集资金投向共5,000万元，用于增加武威子公

司注册资本，变更完成后该项目节余募集资金320万元。上述变更

均已履行公司相应审批流程。

     2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”产生部分变更募集资金投向共13,000万元，其中2011年部分变更5,000万元用于“玉米种子烘干生产线项目建设”，2015年部分变更3,000万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资，3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资，变更完成后该项目节余募集资金2,000万元。上述变更均已履行公司相应审批流程。

     3、募集资金存放期间产生的利息收入。

     四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

     鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息2,512.91万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营需要。

     节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户，公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

     五、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的意见    《关于审议〈2011年非公开发行募集资金节余募集资金永久补充

流动资金〉的议案》已于2017年9月18日经公司第七届董事会第二

次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过。

     （一）独立董事意见

     公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

    综上所述，我们一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

     公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

    （三）保荐机构意见

     保荐机构认为：

     敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施

完毕，敦煌种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，增加公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     敦煌种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，保荐机构同意敦煌种业使用节余募集资金永久补充流动资金。

      六、上网公告附件

    《信达证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

备查文件：

1、敦煌种业第七届董事会第二次临时会议决议；

2、敦煌种业第七届监事会第二次临时会议决议。

                              甘肃省敦煌种业股份有限公司

                                  二�一七年九月二十日