证券代码:600354    证券简称：敦煌种业    编号：临2017-030

             甘肃省敦煌种业股份有限公司

          关于受让控股子公司管理层股权

                       暨关联交易的公告

                                  特别提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：

     ●甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股子公司敦煌种业果蔬制品有限公司（以下简称“果蔬制品公司”）管理层持有15%股权，上述股权受让价格合计为888.67万元， 本次受让股权完成后，公司持有果蔬制品公司100% 股权。

     ●果蔬制品公司为公司控股子公司，因其管理团队持股15%，根

据《上交所关联交易实施指引）》第十条（五）项之规定，果蔬制品管理层为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

     ●本次股权交易事项已经公司于2017年9月18日召开的七届董

事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

     ●本次拟受让股权已经北京中科华资产评估有限公司评估。

     ●公司过去十二个月未与果蔬制品发生关联交易事项，本次股权交易不构成重大资产重组。

      一、本次关联交易的主要内容

     公司五届六次董事会通过了《甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司股权激励方案》，2013-2016 年股权激励期间，果蔬制品公司四年累计实现净利润 1,183.91万元，超过股权激励方案行权利润指标859.63万元，实现超额净利润324.28万元，达到了股权激励行权条 件，对果蔬制品公司经营管理核心团队兑现了激励股权，并变更了工商注册登记。股权激励实施完毕后，果蔬制品公司经营管理核心人员毛志军、黄军平、程丽娟、王文昌等十二人共计持有果蔬制品公司 502.5万股股份（占该公司总股本的15%）。

       为进一步推进果蔬制品公司未来发展战略实施，敦煌种业拟以果蔬制品公司为主体，通过换股吸收方式择机收购国内其他番茄粉生产线，进一步扩大产能，提升果蔬制品公司在番茄粉行业的竞争优势。

 为确保换股吸收收购番茄粉生产线事项顺利推进，果蔬制品公司管理团队也有转让其持有全部股份的诉求，根据果蔬制品公司股权激励有关股权回购的约定，公司拟受让果蔬制品公司管理层团队全部股权。

       二、关联方介绍

       果蔬制品公司经营管理核心人员共计持有果蔬制品公司 502.5

 万股股份，占总股本的15%，为公司的关联自然人。

       股权结构如下：

关联方姓名           职务           持股数（万股）          持股比例（%）

    毛志军     果蔬制品公司总经理           374.1                     11.16

    黄军平     果蔬制品公司副经理            42.8                       1.28

    程丽娟     果蔬制品公司副经理            42.8                       1.28

    王文昌  果蔬制品公司财务总监            42.8                       1.28

       合计                                     502.5                         15

       毛志军持股374.1万股中，个人持股288.5万股，代持其他激励

 对象（部分负责人）股份85.6万股。

        三、本次关联交易应当履行的审议程序

        2017年9月18日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，

 审议并通过了 《关于受让控股子公司管理层股权暨关联交易的议案》，关联董事张绍平先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司受让控股子公司管理层持有的股份涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法、合规。我们一致同意公司受让控股子公司管理层股权关联交易的议案。

        四、定价依据及公允性

        公司于2017年8月委托北京中科华资产评估有限公司对果蔬制

 品公司净资产进行了全面评估，评估基准日为2017年6月30日。根

据评估结果：评估后的净资产为6,581.43万元，每股净资产为1.965

元。

     参考评估净资产1.965元/股，公司拟以九折价1.7685元/股受

让果蔬制品公司管理层股份502.50万股，受让总价款约为888.67万

元。个人所得税约77.234万元，由公司代扣代缴。受让股权完成后，

果蔬制品公司成为敦煌种业全资子公司。

     本次股权转让遵循了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司和其他股东利益情形。

     五、关联交易对公司的影响

     本次股权转让以果蔬制品公司资产评估值九折定价，较注册资本1元/股溢价部分386.17万元，对公司本期损益不产生直接影响。六、备查文件

     1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司七届董事会第二次临时会议决议》；

     2、《甘肃省敦煌种业股份有限公司七届监事会第二次临时会议决议》；

     3、《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于公司七届董事会第二次临时会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

     特此公告。

                            甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

                                   二�一七年九月二十日