申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于浙江精功科技股份有限公司

                  重大资产重组继续停牌的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“独立财务顾问”）作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”、“公司”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》有关要求，独立财务顾问对精功科技重大资产重组继续停牌事项进行了核查，相关核查意见如下：

一、现有重组方案情况

    （一）主要交易对方

    根据精功科技与深圳市雅力数据有限公司（以下简称“雅力数据”、“标的公司”）的唯一股东深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”、“交易对方”）的初步收购意向，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司已与交易对方签订《重组框架协议》。

    （二）交易方式

    本次重大资产重组交易方式已确定为支付现金的方式购买雅力数据100%的股权。本次交易不涉及到发行股份，亦不存在募集配套资金。

    标的资产的交易作价将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定。

交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2017年4月30日。

    （三）标的资产情况

    本次重大资产重组交易的标的公司为深圳市雅力数据有限公司。本次交易前，上市公司未持有雅力数据股权。本次上市公司拟收购雅力数据100%股权。

二、目前重组工作的具体进展

    （一）本次重大资产重组的工作进展情况

    精功科技及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了多次深入沟通和谈判。截至目前，上市公司已与交易对方就本次重组事项达成了初步共识，并于2017年7月31日签署了《重组框架协议》，相关工作仍在积极推进中。

    2017年6月以来，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调。目前，中介机构已初步完成对雅力数据的尽职调查、审计、评估工作，各种申报文件初稿已基本完成，现正对一些具体合作条款和具体问题作进一步的商讨和完善。

    （二）已履行的信息披露义务

    因筹划重大事项，经申请，公司于2017年5月22日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-028）,公司股票（证券简称：精功科技，证券代码：002006）自2017年5月22日开市起停牌，于2017年5月27日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-029）。

    2017年6月6日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034），于2017年6月13日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-035），于2017年6月20日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-039），于2017年6月27日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-040），于2017年7月4日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-041），于2017年7月11日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-042），于2017年7月18日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-043），公司于2017年7月20日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，于2017年7月21日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-045），于2017年7月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046），公司于2017年8月1日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组继续延期复牌的议案》，于2017年8月2日披露了《关于重大资产重组进展暨申请继续延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）。于2017年8月9日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-052），于2017年8月16日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056），于2017年8月17日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次继续延期复牌申请，于2017年8月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059），于2017年8月30日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-060），于2017年9月6日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-061），于2017年9月13日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。

三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间

    （一）延期复牌的原因

    截至目前，中介机构已初步完成对雅力数据的尽职调查、审计、评估工作，各种申报文件初稿已基本完成，现正对一些具体合作条款和具体问题作进一步的商讨和完善。同时，目前交易对手深圳市盘古数据有限公司所持有的雅力数据股权涉及仲裁事项尚未解决，公司预计在2017年9月21日前尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件，公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。为保证本次重大资产重组的继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

    （二）预计复牌时间

    公司预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年11月21日前召开董事会审议本次重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在2017年11月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、复牌前的工作计划

    本次复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的最终方案；中介机构将进一步完善各自出具的文件；交易对方完成内部决策程序等，并密切关注深圳市盘古数据有限公司相关仲裁事项进展情况，争取2017年10月底前通过调解或其它方式确保雅力数据的股权清晰。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

五、财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、上市公司自2017年5月22日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；

    2、上市公司股票继续停牌的理由合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号―上市公司停复牌业务》等有关规定。

    3、根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2017年11月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。

    4、本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进本次重大资产重组事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江精功科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之签章页）

                                           申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                  2017年9月19日