证券代码：600819/900918   证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股    公告编号：2017-023

                     上海耀皮玻璃集团股份有限公司

         关于控股子公司天津耀皮吸收合并其子公司进展公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 合并情况概述

     上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年

1月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于天津

耀皮玻璃有限公司与天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司合并的议案》，以控股子公司天津耀皮玻璃有限公司（以下简称“天津耀皮”）为主体，吸收合并其控股子公司天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司（以下简称“耀皮皮尔金顿”）。合并完成后，天津耀皮存续经营；耀皮皮尔金顿进行税务清算，予以注销其法人资格，所有资产、负债、权益以及承担的责任债务由天津耀皮承继。

     天津耀皮与耀皮皮尔金顿于2017年9月18日签署了《天津耀皮

玻璃有限公司和天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司之合并协议》。

     本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

     根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

二、 合并双方的基本情况

  （一）合并方：天津耀皮玻璃有限公司

     1、成立日期：1995年4月29日

     2、注册资本：4050万美元

     3、股权结构：公司占注册资本的50%，天津市建筑材料集团（控

股）有限公司（以下简称“天津建材”）占注册资本的25%，格拉斯

林有限公司（以下简称“格拉斯林”）占注册资本的25%

     4、注册地址：天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号

     5、法定代表人：柴楠

     6、公司经营范围：生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相关的业务；设备租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     7、财务数据（单位：人民币万元）：

     截止2017年3月31日，天津耀皮总资产为143,149.82万元，净

资产为71,073.95万元，2017年1-3月营业收入为12,417.71万元，净

利润1,198.88万元。（经会计师事务所审计）

  （二）被合并方：天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司

     1、成立日期：2011年7月4日

     2、注册资本：4亿元人民币

     3、股权结构：天津耀皮占注册资本的57%；皮尔金顿意大利无

限公司（以下简称“皮尔金顿”）占注册资本的43%

     4、注册地址：天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号

     5、法定代表人：柴楠

     6、公司经营范围：生产各种特殊型号的玻璃；研发新型玻璃产品；销售自产产品；售后服务；从事与本公司产品同类商品的进出口和销售。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）

     7、财务数据（单位：人民币万元）：

     截止2017年3月31日，耀皮皮尔金顿总资产为42,751.40万元，

净资产为16,338.87万元，2017年1-3月营业收入为5,470.91万元，

净利润-50.54万元。（经会计师事务所审计）

三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

     1、合并方式：本次合并的方式为吸收合并，由天津耀皮吸收合并耀皮皮尔金顿，根据已报相关部门备案的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第1331号及沪申威评报字〔2017〕第1332号评估报告，皮尔金顿作为耀皮皮尔金顿的原股东, 以其所持有的耀皮皮尔金顿股权对应的净资产价值（按照2017年3月31日为评估基准日的评估报告为依据）对天津耀皮进行增资。天津耀皮吸收耀皮皮尔金顿后继续存续，天津耀皮作为本次合并的吸收方暨存续方办理相关变更登记手续；耀皮皮尔金顿作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入天津耀皮，同时其自身解散且注销工商登记。

     2、本次合并完成后，天津耀皮为存续的法人，注册资本为人民币736,166,200 元，公司持有45.489%股权，天津建材持有22.745%股权，格拉斯林持有 22.745%股权，皮尔金顿持有 9.021%股权；经营范围为生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相关的业务，设备租赁，技术咨询；生产各种特殊型号的玻璃；研发新型玻璃产品；销售自产产品；售后服务；从事与本公司产品同类商品的进出口和销售（实际经营范围以市场监督管理局审批的为准）。

     3、合并完成后，耀皮皮尔金顿的所有资产、负债、业务、许可、人员由天津耀皮承继。

     4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

     5、合并双方将积极合作，共同办理相关资产的移交手续和权属变更登记手续、工商变更登记手续。

     6、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

    天津耀皮和耀皮皮尔金顿在经营业务上存在着产品、材料、设备、资金和人员等方面关联交易，导致交易成本增加等问题。通过本次吸收合并后，有利于公司整合优势资源，优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。

     耀皮皮尔金顿作为天津耀皮的子公司，其财务报表均按规定纳入合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

五、授权事宜

    公司董事会授权公司管理层具体负责组织实施本次吸收合并事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事宜全部办理完毕。

六、备查文件：

     1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

     2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

     3、天津耀皮玻璃有限公司和天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司之合并协议

        特此公告。

                                          上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                                                            2017年9月20日