股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2017-042

                      银座集团股份有限公司

 关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关联交易的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2017 年第四次临时会议审议通过了《关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    为开拓商业零售市场，本公司子公司山东银座购物中心有限公司之分公司菏泽银座和谐广场拟向物业开发方菏泽鲁商置业有限公司租赁其在其合法拥有的位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10的商业用地上投建商业房产，用于商业经营。该租赁房屋总建筑面积为124250平方米，菏泽银座和谐广场计租建筑面积共89270平方米，租赁期限为20年。

    菏泽鲁商置业有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司第十一届董事会2017年第四次临时会议在审议本次关联交易事项时，

参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），

表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项

交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    名称：菏泽鲁商置业有限公司

    统一社会信用代码：91371702580422639L

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：菏泽市牡丹北路1499号

    法定代表人：董红林

    注册资本：5000 万元，全部由山东省鲁商置业有限公司出资，占注册资本

的100%。

    成立日期：2011年8月8日

    经营期限：长期

    经营范围：房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    菏泽鲁商置业有限公司为山东省鲁商置业有限公司的子公司，山东省鲁商置业有限公司为鲁商置业股份有限公司的子公司，菏泽银座和谐广场为山东银座购物中心有限公司的分公司，山东银座购物中心有限公司为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1．交易标的

    租赁标的为菏泽鲁商置业有限公司在其合法拥有的位于菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 的商业用地上投建商业房产，该租赁房屋总建筑面积为124250 平方米，包括：专有使用的商业房产、附属用房、配套设施、设备、系统、广告位以及附属的停车场及其他场地。

    2．定价政策

    本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边地市租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行定价。

    四、关联交易的主要内容

    1．租赁范围

    该租赁房屋总建筑面积为124250平方米，菏泽银座和谐广场计租建筑面积

共89270平方米，其中地上部分（含地下一层经营部分面积）89270平方米：商

业南区地上一层5800.51平方米、二层5594.48平方米、三层5673.13平方米、

四层5643.12平方米，商业北区地上一层10807.7平方米、二层11223.11平方米、

三层11894.59平方米、四层11643.65平方米、五层8710.36平方米及地下超市

商业区域12279.35平方米；地下车库34980平方米；租赁房屋外围的地面广场

区域及其他场地。地下车库与外围地面广场及其他场地不计租金。

    2．租赁期限及租赁费用起算日

    租赁期限为20年，租期起始日为租赁费用起算日，即：菏泽银座和谐广场

正式开业之日。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行

协商，菏泽银座和谐广场在同等条件下有优先承租权。

    3．租赁费用支付方式与金额

    20年租金总额为39147.55万元。租赁费用标准为：

    第一至三年租赁费用标准为：租金1,466.75万元/年；第四至六年租赁费用

标准为：租金1,613.43万元/年；第七至九年租赁费用标准为：租金1,774.77万

元/年；第十至十二年租赁费用标准为：租金1,952.25万元/年；第十三至十五年

租赁费用标准为：租金2,147.47万元/年；第十六至十八年租赁费用标准为：租

金2,362.22万元/年；第十九至二十年租赁费用标准为：租金2,598.44万元/年。

    每年租金需在每个年度11月1日前付清。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司本次租赁物业是为了开设商业零售门店，属于正常经营行为，是遵循公平、公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

    以上议案，独立董事已提前认可并发表独立意见，请各位董事审议，关联董事请回避表决，如获通过，将提交股东大会，关联股东回避表决。

    六、审计委员会意见

    审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易参照了周边地市租赁门店的租金价格，按照市场价格进行定价，客观、公正，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展实际。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司租赁该物业的关联交易是遵循客观、公正的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    八、备查文件目录

    公司第十一届董事会2017年第四次临时会议决议

独立董事意见

特此公告。

                                              银座集团股份有限公司董事会

                                                          2017年9月14日