证券代码：000546         证券简称：金圆股份          编号：临2017-095号

                       金圆水泥股份有限公司

关于收购上海华舆环境科技有限公司股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、交易情况概述

    1、基本情况

    金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于收购上海华舆环境科技有限公司股权暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，为加快环保发展战略步伐，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，公司拟通过股权转让及增资的方式收购上海华舆环境科技有限公司（以下简称“上海华舆”）51%股权。

    上海华舆目前注册资本1,000万元，经各方协商一致，由公司共计作价3,200

万元以股权转让及增资方式收购上海华舆51%股权，收购完成后上海华舆注册资

本为1,189.57万元。具体方案如下：

    上海华舆原股东将417.06万元出资额（占上海华舆注册资本41.706%）以每

股5.28元的价格转让给公司，总计作价2,200万元；股权转让同时，由公司对上

海华舆增资189.57万元注册资本，认缴价格为每股5.28元，公司增资合计出资

1,000万元，增资完成后公司持有上海华舆51%股权。

    2、关联关系

    公司董事匡鸿先生之夫人张丽华曾经为上海华舆股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号―交易和关联交易》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，按照谨慎性原则，本次交易比照关联交易履行审议程序，因此董事匡鸿先生对本议案回避表决。

    3、表决情况

    公司第九届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了

《金圆水泥股份有限公司关于收购上海华舆环境科技有限公司股权暨关联交易的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，依照谨慎性原则，董事匡鸿先生对本议案回避表决。

    对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关次交易的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不要需要经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    1、施喜君，男，1963年生，群众，大学学历，中国国籍，无境外居留权。

现任上海华舆法定代表人、董事长，持有上海华舆34%股权。

    2、张世成，男，1973年生，群众，高中学历，中国国籍，无境外居留权。

现为上海华舆股东，持有上海华舆50%股权

    3、吴晓栋，男，1971年生，群众，大学学历，中国国籍，无境外居留权。

现任上海华舆执行总裁，持有上海华舆16%股权。

    三、交易标的基本情况

    1、上海华舆基本情况

    企业名称：上海华舆环境科技有限公司

    注册地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢519室（上海裕安经济

小区）

    营业执照注册号：91310230MA1JY65261

    注册资本：1000万元

    法定代表人：施喜君

    成立时间：2017年03月30日

    经营范围：（环境、环保、新能源、节能、生物）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保工程，机电设备安装工程，水暖电安装作业，市政公用工程，环保设备、水处理设备、机电设备、管道、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务。

    股东情况：张世成以货币出资500万元，占注册资本的50%；施喜君以货币

出资340万元，占公司注册资本的34%；吴晓栋以货币出资160万元，公司注册

资本的占16%。

    2、主要财务数据：

    上海华舆为2017年3月成立的新公司，公司尚未正式运营。

    3、公司简介

    上海华舆为水泥窑协同处置项目公司，其子公司徐州鸿誉环境科技有限公司（以下简称“徐州鸿誉”）位于徐州市贾汪区，徐州鸿誉与徐州市龙山水泥有限公司合作实施水泥窑协同处置工业废物项目，其已在徐州市贾汪区发展改革与经济委员会完成了“水泥窑协同处置10万吨工业废物项目”备案，现正处于环评公示阶段。公司完成收购上海华舆后，将通过间接控制徐州鸿誉，进行水泥窑协同处置10万吨工业废物项目的投资建设。

    四、定价依据

    公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。由于上海华舆为水泥窑协同处置项目公司，其子公司徐州鸿誉在项目报批上已取得较大进展，同时根据《徐州鸿誉环境科技有限公司水泥窑协同处置10 万吨工业废物项目可行性研究报告》，参照市场情况，经交易各方一致同意，由公司作价3,200万元以股权转让及增资方式收购上海华舆51%股权。

    五、拟签订的交易协议主要内容

    1、协议主体

    甲方：金圆水泥股份有限公司

    乙方1：施喜君；乙方2：张世成；乙方3：吴晓栋

    丙方：上海华舆环境科技有限公司

    2、本次股权转让及增资内容

    2.1本协议签署之日起，乙方将其持有的丙方417.06万元出资额（占注册资

本的41.706%）转让给甲方，每股价格5.28元，总计作价2200万元。股权转让

方式具体如下：

    乙方1将其持有的丙方14.18%股权转让给甲方，作价748万元；乙方2将其

持有的丙方20.853%股权转让给甲方，作价1100万元；乙方3将其持有的丙方

6.673%股权转让给甲方，作价352万元。

     2.2甲方、乙方在办理本次股权转让手续同时，甲方、丙方开始办理本次增

资手续。通过本次增资，丙方注册资本（实收资本）由1000元增至1189.57万

元，新增注册资本为189.57万元，全部由甲方认缴；认缴价格为每股5.28元，

甲方出资1000万元，其中189.57万元为丙方本次新增注册资本，其余810.43

万元进入丙方的资本公积。就本次增资事宜，乙方均同意放弃优先增资权。

     2.3本次股权转让及增资完成后，甲方持有丙方51%的股权，乙方合计持有

丙方49%的股权。本次股权转让及增资完成前后，丙方的股权结构变化情形如下：

     本次股权转让及增资前，丙方股权结构：

 序号            股东名称           出资额（万元）    持股比例     出资方式

   1              施喜君                 340            34%         货币

   2              张世成                 500            50%         货币

   3              吴晓栋                 160            16%         货币

              合计                     1,000          100%

     本次股权转让及增资后，丙方股权结构：

 序号            股东名称           出资额（万元）    持股比例     出资方式

   1              施喜君                198.20         16.66%        货币

   2              张世成                291.47         24.50%        货币

   3              吴晓栋                93.27          7.84%        货币

   4       金圆水泥股份有限公司         606.63          51%         货币

              合计                    1189.57         100%

    3、款项支付、出资期限及验资

    3.1 甲方根据本协议约定，分2期向乙方指定账户支付股权转让款，共计2200

万元。

    3.1.1满足如下支付条件起5日内，甲方向乙方指定账户按照股权转让比例支

付第一期股权转让款1000万元：

    （1）乙方、丙方已经向甲方充分、真实、完整披露丙方及徐州鸿誉的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

    甲方完成对丙方及其子公司徐州鸿誉的财务、法律、业务、环保等事项的尽职调查工作，且调查结果符合上市公司收购的规范性要求，不存在甲方认为的影响本次交易的实质性障碍和重大风险。

    丙方的注册资本1000万元，乙方已全部完成实缴。

    丙方已通过协议或其他方式对子公司徐州鸿誉的股东会、董事会完成控制，符合公司章程相关要求。

    丙方补充甲方认可的关于投资设立徐州鸿誉的股东会决议。

    （2）乙方持有的丙方股权不存在抵押、质押、对外担保等任何权利限制情况。

    3.1.2满足如下支付条件起5日内，甲方向乙方指定账户按照股权转让比例支

付第二期股权转让款1200万元：

    （1）乙方及丙方已办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续；

    （2）丙方下属子公司徐州鸿誉环境科技有限公司【水泥窑协同处置项目】取得政府部门的环评批复；

    （3）丙方与徐州市龙山水泥有限公司签订经甲方认可的水泥窑协同处置项目的土地租赁协议。

    3.1.3   乙方同意在甲方支付第一期股权转让款1000万元之日起10日内将

合计持有的丙方41.706%股权转让至甲方名下，并办理完毕本次股权转让的工商

变更登记手续。

    3.2本次股权转让工商变更登记完成之日起10日内，甲方根据本协议约定，

向丙方缴纳本次增资的认缴款人民币1000万元。

    4、公司治理

    4.1丙方设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方委派，1名董事

由乙方委派，董事长由甲方委派的董事担任，公司法定代表人由董事长担任。

    4.2丙方不设监事会，设监事一名，由乙方推荐；

    4.3丙方设总经理1名，由甲方推荐；丙方财务负责人由甲方推荐。具体安

排见公司章程。

    六、交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司持有上海华舆51%股权，为上海华舆控股股东。通过

间接控股徐州鸿誉，进行水泥窑协同处置10万吨工业废物项目的投资建设。本

次收购事项符合公司环保发展方向，进一步推进公司在水泥窑协同处置废物方向的发展，挖掘公司新的利润增长点，同时进一步完善公司在江苏省危废处置领域的布局。

    七、独立董事意见

    事前认可意见：

    本次以股权转让及增资方式收购上海华舆 51%股权事项符合公司环保发展

方向，进一步推进了公司在水泥窑协同处置废物方向的发展。公司本次收购上海华舆股权暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，价格公允，没有损害公司及中小股东利益。

    独立意见：

    本次以股权转让及增资方式收购上海华舆环境科技有限公司 51%股权事项

符合公司环保发展方向，进一步推进了公司在水泥窑协同处置废物方向的发展。

本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

    八、监事会意见

    公司第九届监事会第三次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于收购上海华舆环境科技有限公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次以股权转让及增资方式收购上海华舆51%股权事项符合公司环保发展方向，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益。同意本次交易事项。

    九、保荐机构意见

    宏信证券有限责任公司认为：经核查，公司本次关联交易事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；本次以股权转让及增资方式收购上海华舆51%股权事项符合公司环保发展方向，进一步推进公

司在水泥窑协同处置废弃物方向的发展，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形。

    因此，本保荐机构对金圆股份收购上海华舆公司51%股权暨关联交易事项无

异议。

    十、备查文件

    1、第九届董事会第三次会议决议

    2、第九届监事会第三次会议决议

    3、独立董事意见

    4、保荐机构意见

                                                  金圆水泥股份有限公司董事会

                                                          2017年9月14日