证券代码：000935      证券简称：四川双马    公告编号：2017-112

                     四川双马水泥股份有限公司

                 关于终止筹划重大资产重组的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本公司将于2017年9月11日（星期一）召开投资者说明会，并

在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

    四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，并在方案确定为重大资产出售后于2017年2月7日转入重大资产重组停牌程序。在停牌期间，公司积极推进重大资产出售事项，同时为保障公司业务和盈利能力的可持续性，公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项也可能构成重大资产重组。

    一、本次筹划的重大资产出售基本情况

    （一）交易对方

    本次筹划的重大资产出售的交易对方为拉豪（四川）企业管理有限公司。

    （二）筹划的重大资产出售基本内容

    公司拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易对价。

    本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第156号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为280,000.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为280,000.00万元。上述交易对价最终所需执行的金额将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。

    二、本次筹划的资产收购事项基本情况

    为保障公司业务和盈利能力的可持续性，在停牌期间公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项可能构成重大资产重组。停牌期间，公司与相关各方就本次收购相关事项进行持续的沟通和协商，相关收购方案尚未最终确定。

    三、公司停牌期间的相关工作

    （一）推进重组所做的工作

    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，就重大资产出售事项聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所和评估机构等中介机构，组织中介机构对拟出售资产开展了尽职调查，公司与交易对方、中介机构就本次重大资产重组方案具体内容进行持续沟通、商讨。2017年6月23日，公司召开董事会审议通过了重大资产出售的相关议案，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，认真履行了信息披露义务。

    在停牌期间，为保障公司业务和盈利能力的可持续性，公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，并和相关各方积极推进资产收购的各项工作。

    （二）已履行的信息披露义务

    公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号），于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-22号）。

    2017年3月28日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25号）。公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号），于2017年4月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-31号）。

    2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-43号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-44号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-46号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-48号）。

    2017年6月7日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-51号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-54号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-56号）。

    2017年6月23日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月24日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告。2017年6月24日、2017年6月30日、2017年7月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-60号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-63号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-67号）。

    2017年7月4日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的议案》，并于2017年7月6日披露《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》（2017-65）。

    2017年7月8日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所

 暨继续停牌的公告》（2017-68）。2017年7月10日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的议案》，并于 2017 年7月11 日 披露《关于取消召开 2017 年第二次临时股东大会的公告》（2017-70号）。2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-73号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-76号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-87号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-88号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-91号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-99号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-101号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-107号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-110号）。

    2017年9月10日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于

终止筹划重大资产出售的议案》和《关于终止筹划资产收购的议案》，并于2017

年9月11日披露了《第七届董事会第四次会议决议公告》及相关文件。

    （三）已签署的协议

    1、就公司本次重大资产出售事项，经公司与交易对方沟通协商，公司于2017

年6月7日与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署了《重大资产出售协

议》。

    《重大资产出售协议》的生效条件为：经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产出售事宜，故上述协议的生效条件未能满足。

    2、本次资产收购事项尚未与交易对方签署有关重组的正式协议。

    四、终止筹划的原因

    （一）终止筹划重大资产出售的原因

    自筹划本次重大资产出售事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产出售工作。鉴于当前市场环境和政策发生变化，经公司审慎研究认为，预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产出售。

    （二）终止筹划资产收购的原因

    自筹划本次资产收购事项以来，公司积极筹划有关方案，但由于相关工作量较大，预计难以在较短时间内形成可行的方案，公司及相关各方认为继续推进本次资产收购事项条件不够成熟。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次资产收购。

    五、决策程序及承诺

    本公司于2017年9月10日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关

于终止筹划重大资产出售的议案》和《关于终止筹划资产收购的议案》，本公司独立董事对该事项发表了独立意见。同时，独立财务顾问中天国富证券有限公司对本公司终止筹划重大资产出售事项发表了专项核查意见。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本公司承诺：在披露终止筹划重大资产重组后的2个月内，不再筹划重大资

产重组事项。

    六、终止筹划本次重大资产出售和本次资产收购对公司的影响

    本次终止筹划重大资产出售和资产收购不会影响公司的正常经营。

    就公司本次重大资产出售事项，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署了附带生效条件的《重大资产出售协议》，协议的生效条件为：应经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产出售事宜，故上述协议的生效条件未能满足。同时，《重大资产出售协议》中约定“各方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。”截至本公告披露之日，公司尚未与交易对方签署终止协议。

    公司将在做好现有主营业务的基础上，不断完善公司发展战略。同时积极采取多种渠道措施提升公司盈利能力，包括参与投资和设立基金，通过基金对优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点。

    七、股票复牌安排

    本公司将于2017年9月11日（星期一）召开投资者说明会，并在投资者说

明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

    《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    公司董事会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

    特此公告。

                                              四川双马水泥股份有限公司董事会

                                                               2017年9月11日