证券代码：300353         证券简称：东土科技       公告编码：2017�C085

                       北京东土科技股份有限公司

               第四届董事会第二十三次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

     北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2017年9月7日以通讯表决的方式召开。本次会议为董事会临时会议，由董事长李平提议召开。会议通知于2017年9月5日以电子邮件方式发出。     公司现有董事7人，实际参加会议并表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、会议表决情况

    经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

    （二）审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会逐项审议并通过了公司本次公开发行公司债券的具体方案。具体方案如下：

    1、发行规模

    本次公开发行的公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前本公司最近一期末净资产额的40%，具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    2、票面金额及发行价格

    本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    3、发行对象及向本公司股东配售的安排

    本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。

本次公开发行公司债券不向本公司A股股东优先配售。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    4、债券期限

    本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种或含权品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    5、债券利率及还本付息

    本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。

票面利率由本公司和主承销商面向具备风险识别和承担能力的合格投资者，通过市场询价协商确定。本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    6、发行方式

    本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7、担保安排

    本次公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    8、偿债担保措施

    为有效完成本次公司债券的公开发行工作，提请股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少�取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    9、赎回或回售条款

    本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    10、募集资金用途

    本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款及利息、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和财务状况在前述范围内确定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    11、公开发行债券的上市

    本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，本公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。拟提请股东大会授权本公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    12、本次公开发行债券决议的有效期

    本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。本项议案获得表决

通过。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

    根据发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本公司本次发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会拟提请本公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次公开发行的有关事宜。包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排等及与公开发行公司债券发行上市有关的事宜；

    2、就本次公开发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及上市交易有关的其它事项；

    3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

    4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

    6、办理本次公司债券的还本付息；

    7、在本次发行公司债券完成后，根据深圳证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

    8、办理与本次公开发行公司债券及上市相关的其他任何事项；

    9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表本公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

    本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

    （四）审议通过《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》；

    因经营需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，具体信息如下：

    公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度，总金额为等值人民币叁仟万元整的信用额度，期限一年，担保方式为信用。

    公司拟向广发银行股份有限公司申请综合授信额度，总金额为等值人民币壹亿元整的信用额度，期限一年，担保方式为信用。

    公司全资子公司北京科银京成技术有限公司拟向中国建设银行股份有限公司申请综合信用额度，总金额为等值人民币贰仟壹佰万元整的信用额度，期限三十个月，担保方式为抵押。北京科银京成技术有限公司将其所有的以位于成都市高新区（西区）天辰路88号（档案保管号：权1440896及1440907）总面积为2588.25平方米的房产为上述贷款提供抵押担保。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

    （五）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2017年9月25日召开2017年第二次临时股东大会。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

    特此公告。

                                                     北京东土科技股份有限公司

  董事会

2017年9月9日