长城证券股份有限公司

关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的专项核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对万邦达本次交易的限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次发行股份购买资产限售股份发行及变动情况

    根据中国证监会《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕761号），公司向张建兴、河北创智投资管理有限公司（后更名为“河北昊天能源投资集团有限公司”，以下简称“昊天投资”）、于淑靖和肖杰分别发行7,769,434股、5,420,535股、1,716,503股和1,355,133股，合计发行16,261,605股，本次发行完成后，公司股本由228,800,000股变更为245,061,605股。

    二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2015年3月27日，公司召开的2014年度股东大会，审议通过2014年度利

润分配预案，公司以总股本245,061,605股为基数，每10股派发0.6元人民币（含

税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增至

735,184,815股，本次除权除息已于2015年4月7日完成，其中本次交易对方获

得股份变化情况如下：

序号              交易对方               获得股份数（股）    目前持股数（股）

 1                 张建兴                    7,769,434            23,308,302

 2                昊天投资                   5,420,535            16,261,605

 3                 于淑靖                    1,716,503            5,149,509

 4                  肖杰                     1,355,133            4,065,399

                 合计                        16,261,605           48,784,815

    2015年6月11日，公司召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意非公开发行股票数量不超过13,000万股。2016年5月4日，非公开发行新增股份130,000,000股在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本增至865,184,815股。本次交易对方持股数未在此次非公开发行中发生变化。

    三、本次发行股份购买资产限售股份的上市流通安排

    交易对方之张建兴、昊天投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露2016年度昊天节能装备有限责任公司《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张建兴和昊天投资因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。

    交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。

    四、本次申请解除股份限售股东履行相关承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    本次申请解除股份限售的数量为39,569,907股，申请解除股份限售的股东张

建兴先生和昊天投资在公司发行股份及支付现金购买昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）100%的股权时，做出如下相关承诺：

    （1） 业绩承诺及补偿安排

    张建兴、昊天投资承诺昊天节能经审计的税后净利润2014年度不低于4,600

万元、2015年度不低于5,800万元、2016年度不低于7,420万元。上述净利润指

昊天节能在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

    （2） 股份锁定承诺

    张建兴、昊天投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，同时，万邦达在指定媒体披露2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，方可解禁。

    （3） 减少和规范关联交易的承诺

    张建兴、昊天投资承诺将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及万邦达公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

    本次交易完成后，本人/公司与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和万邦达公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害万邦达及其他股东的合法权益。

    （4） 同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

    张建兴承诺为保证昊天节能持续发展和保持持续竞争优势，自新增股份登记日起3年内确保在昊天节能持续任职，并尽力促使管理层及关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述服务期约定的，则因本次重组交易而获得的万邦达新增股份在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由万邦达以1元对价回购注销。

    本人控制的其他企业（如有）在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与万邦达的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与万邦达有竞争或构成竞争的业务。

    如果万邦达在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意万邦达在同等商业条件下有优先收购权。

    除对万邦达的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营万邦达已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。

    本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促

使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。

    上述承诺在承诺人在万邦达及其子公司任职期间及离职后两年内均有效。

    2、承诺履行情况

    截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。大华会计师事务所已于2017年7月10日，出具减值测试审核报告（大华核字[2017]002915号），昊天节能截至当期期末累积实际净利润数大于截至当期期末累积承诺净利润数。2016年 12月 31 日，昊天节能100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 86,324.80 万元，本次交易的价格为68,100.00 万元，没有发生减值。该公告详细内容已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露。

    3、上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保情况。

    五、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份上市流通日为2017年9月12日（星期二）。

    2、本次解除限售股份数量为39,569,907股，占公司总股本的4.57%；实际

可上市流通数量为39,569,907股。

    3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

   股东      所持限售股份总  本次解除限售数   本次实际上市流  流通上市占总股

                 数（股）         量（股）       通数量（股）        份比例

  张建兴          23,308,302        23,308,302        23,308,302            2.69%

 昊天投资         16,261,605        16,261,605        16,261,605            1.88%

    六、股份变动情况表

    本次限售股份上市流通后，本公司股份结构变动如下：

                        本次变动前           本次变动增减           本次变动后

       项目

                   数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份  39.569.907    4.57%         - 39.569.907          -         -

1.首发后个人类限                                -                     -

售股               23,308,302    2.69%           23,308,302                    -

2.首发后机构限售

股                 16,261,605    1.88%         - 16,261,605          -         -

二、无限售条件股份 825,614,908   95.43% 39,569,907         - 865,184,815  100.00%

三、总股本        865,184,815  100.00%                     865,184,815  100.00%

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，长城证券认为，本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页）

    项目主办人：

         白毅敏                       胡跃明

                                                         长城证券股份有限公司

                                                                年    月    日