证券代码：603611                            证券简称：诺力股份

               诺力机械股份有限公司

         2017 年第四次临时股东大会

                              会议资料

                   二�一七年九月十五日

                   诺力机械股份有限公司

         2017 年第四次临时股东大会议程

    现场会议时间：2017年9月15日（星期五）14:00。

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    现场会议地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司一期展厅二楼会议室。

    会议主持人：由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。

    会议议程：

    一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议出席情况；

    二、宣读诺力股份2017年第四次临时股东大会会议须知；

    三、宣读各项议案：

     1、宣读《诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》；

     2、宣读《诺力机械股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

     四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

     五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；

     六、股东对上述议案进行投票表决；

     七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；

     八、监票人宣布全部表决结果；

     九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

     十、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

     十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；十二、宣布大会结束。

                   诺力机械股份有限公司

          2017年第四次临时股东大会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。

    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

    三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

    五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

    六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

    七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

    八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。

    九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

    十、表决方式

    本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共2个，均为特别决议事项，由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过。

    （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

    （二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

    根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

    十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

    十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

    十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

                          诺力机械股份有限公司

关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案各位股东、股东代表：

    公司第一期限制性股票激励计划事项中向激励对象授予的限制性股票总股份数为

5,565,000股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日就公司激励计划授

予限制性股票增加注册资本及股本事宜出具了《诺力机械股份有限公司验资报告》（天健验[2017]296号）。根据该验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币185,837,539元，股本人民币 185,837,539元，截至 2017年7月 26 日止，变更后的注册资本人民币191,402,539元，累计股本人民币191,402,539元。

    本次授予的5,565,000股限制性股票已于2017年8月8日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成审核和登记，公司的总股本由185,837,539股增至191,402,539股，

公司注册资本相应由185,837,539元变更为191,402,539元。因此，就注册资本变更及其他

相关事宜，公司董事会同意修改《公司章程》，具体如下：

序号           《公司章程》原条款                《公司章程》修订后的条款

  1    第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

       185,837,539元。                      191,402,539元。

  2    第十九条公司股份总数为 第十九条  公司股份总数为

       185,837,539股，公司的股本结构为：普  191,402,539股，公司的股本结构为：普

                                             通股191,402,539股，无其他种类股份。

       通股185,837,539股，无其他种类股份。

    除以上修改条款外，无其他条款修改。经本次修改的《诺力股份章程修正案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    请各位股东、股东代表审议。

                                                      诺力机械股份有限公司董事会

                                                                 2017年9月15日

议案二

                          诺力机械股份有限公司

           未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划

各位股东、股东代表：

    为完善和健全诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。

    具体内容详见公司于2017年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的《诺力机械股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

    请各位股东、股东代表审议。

                                                      诺力机械股份有限公司董事会

                                                                 2017年9月15日