山东高速股份有限公司

          关于本次公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报

      对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施

一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）影响分析的假设条件

    以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、

2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    相关假设如下：

    1、本次公开发行可转换公司债券于2018年4月1日实施完毕，于2018年

10月1日达到转股条件。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的

实际完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

    3、公司2014年、2015年、2016年分别实现归属于上市公司普通股股东净利

润（扣除非经常性损益、经调整后）为227,749.24万元、241,918.97万元和260,003.95

万元。公司进入稳定发展阶段。出于谨慎性角度考虑，假设2017年公司实现归属

于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益、经调整后）为 2014-2016

年的平均值，即假设公司2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣

除非经常性损益后）为243,224.05万元。

    假设公司2017 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上

市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2017年度持平、较2017

年度增长5%、较2017年度增长10%三种情形；

    4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80亿元，不考

虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    假设本次可转债的转股价格为 6.24 元/股，系根据本次董事会会议召开日

（2017年9月1日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰

高者计算。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    5、本次转股数量不超过1,282,051,282股，全部转股完成后公司总股本将增

加至6,093,217,139股；

    6、假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影

响的事项；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （二）对公司每股收益影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

                                                                       单位：万元

                                                             2018年度

              项目                  2017年度    截至2018年12月 截至2018年10月

                                                  31日全部未转股   1日全部转股

假设1：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年持平

       普通股股数（万股）             481,116.59       481,116.59       609,321.71

当年实现的归属于上市公司普通股       243,224.05       243,224.05       243,224.05

    股东的净利润（扣非后）

    基本每股收益（扣非后）                 0.51            0.51            0.47

    稀释每股收益（扣非后）                 0.51            0.47            0.47

假设2：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长5%

       普通股股数（万股）             481,116.59       481,116.59       609,321.71

当年实现的归属于上市公司普通股       243,224.05       255,385.26       255,385.26

    股东的净利润（扣非后）

    基本每股收益（扣非后）                 0.51            0.53            0.50

    稀释每股收益（扣非后）                 0.51            0.50            0.50

                                                             2018年度

              项目                  2017年度    截至2018年12月 截至2018年10月

                                                  31日全部未转股   1日全部转股

假设3：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长10%

       普通股股数（万股）             481,116.59       481,116.59       609,321.71

当年实现的归属于上市公司普通股       243,224.05       267,546.46       267,546.46

    股东的净利润（扣非后）

    基本每股收益（扣非后）                 0.51            0.56            0.52

    稀释每股收益（扣非后）                 0.51            0.52            0.52

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次公开发行可转换公司债券的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2018年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年、2018

年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

    本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

    （一）本次发行的必要性及合理性

    1、有助于公司发展战略的实现、促进投资项目实施

    为应对当前高速公路行业竞争环境日益激烈给公司可持续发展带来的不利影响，公司制定了形成路桥主业+资本运作双轮驱动的发展战略，一方面继续提升路桥运营管理水平，按时完成济青北线改扩建工程，通过推进集团高速公路主业整体上市、低成本收购并购等方式，继续做大做强路桥运营主业；另一方面积极推进转型升级，在清理、整顿现有多元化业务的基础上，积极开展资本运作，稳妥推进股权投资和多元化发展。本次发行募集资金主要投向济青高速改扩建项目，将有助于公司发展战略的实现、促进该投资项目的顺利实施。

    2、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

    随着济青高速公路改扩建工程陆续开工建设，公司预计未来资本性支出和债务融资规模将有所扩大，公司资产负债率将提高。本次募集资金到位后，公司可替代部分借款、节约财务费用支出，增强公司的运营能力，优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，有利于增强公司未来的持续经营能力。

    综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

    （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的转型。

    济青高速公路是山东省东西联系的主要通道，是国家高速公路网“横五”青岛至银川线和山东省高速公路网“八纵四横一环八连”之“横二”青岛至夏津线的重要组成部分。济青高速公路改扩建的实施，对于强化山东半岛蓝色经济区发展，促进山东省会城市群经济圈的产业和经济联系，推动经济带内部优势互补、错位发展、协作联动，增强整体竞争力，具有积极的意义。

    公司近年来成功投资、建设并运营了多个高速公路项目，在高速公路投资、建设、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，能够保障济青高速公路改扩建项目的顺利实施。

四、公司采取的填补回报的具体措施

    为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

    （一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、公路运营等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

    （二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

    公司本次发行募集资金主要投向济青高速改扩建项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    （三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

    公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

    公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

    （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东高速集团作出如下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预山东高速的经营管理活动，不侵占山东高速利益；2、自本承诺出具日至山东高速本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

    3、本公司承诺切实履行山东高速制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给山东高速或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

（本页无正文，为《山东高速股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施》的盖章页）

                                                  山东高速股份有限公司董事会

                                                                2017年9月2日