2017 年第三次临时股东大会会议资料
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新余钢铁股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
二�一七年九月
2017 年第三次临时股东大会会议资料
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目 录
新余钢铁股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程 .... 3
议案一： 关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案 ......... 5
议案二： 关于全资子公司新钢国际贸易有限公司开展套期保值业务的
议案 ..................................................... 6
议案三： 关于修订《公司章程》的议案 ....................... 9
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新余钢铁股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况 
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份 2017 年第三次临时股东
大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司董事长夏文勇先生
(四) 现场会议召开日期/时间： 2017 年 9 月 11 日 14 点 00 分
召开地点：江西省新余市冶金路 1 号公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络
投票起止时间：自 2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 11 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（六） 网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式。
（七） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600782 新钢股份 2017/9/5
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二、 会议议程 
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况； 
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题； 
（四）现场股东代表发言提问及回答； 
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书； 
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。 
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议案一
新余钢铁股份有限公司
关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案
一、概述：
为推进江西省国企改革，通过产业整合打造一批国企龙头企业，
带动产业升级，做优做强省内优势产业和国企经济，新钢股份拟与江
西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称：“江西国
控”）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称：“东方汇富”）设
立江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司，并认购以江西省国资
汇富产业整合投资管理有限公司作为基金管理人发起设立的江西省
国资汇富产业整合基金。
投资管理公司注册资本拟为人民币 1000 万元，公司拟出资人民
币 200 万元，出资比例为 20%。江西省国资汇富产业整合基金一期拟
募集规模为人民币 100100 万元，公司拟出资人民币 20000 万元，出
资比例为 19.98%。
公司实际控制人江西国控参与江西省国资汇富产业整合投资管
理有限公司的设立及江西省国资汇富产业整合基金份额认购，并在江
西省国资汇富产业整合基金任职。本次对外投资事项属于关联交易，
但不构成重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
（一）江西国控
1、注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号 1 室
2、法定代表人：周应华
3、注册资本： 17594.64614 万元人民币
4、成立日期： 2004 年 05 月 08 日
5、公司类型：有限责任公司(国有独资)
6、经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；
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企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资
委授权的其他业务。
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司是经江西省人民
政府批准设立、省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资产经营
和国有资本投资运营主体。作为江西省政府国有资本运营平台、产业
投融资平台、国企改革服务平台，在服务江西省属国有企业改革、整
合运营江西省属国企资产、推进江西省产业转型升级，单方面发挥了
独特的作用，打造了一支具有较强专业能力和丰富实践经验的管理和
运营团队。
（二）东方汇富
1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2、法定代表人：阚治东
3、注册资本： 30000 万元人民币
4、成立日期： 2014 年 12 月 24 日
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何
方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、
商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；创业投资业务。
东方汇富投资控股有限公司是国内专业的股权投资管理机构，由
阚治东先生领导多位国内最早从事证券、创业投资的专业人士创办，
并创造了中国证券市场、中国股权投资领域的大批成功案例，对资本
市场有着极为丰富的经验，在业界享有卓越的声誉。
三、设立公司的基本情况
（一）企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营
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范围等
1、公司名称：江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（拟
定名，以工商登记为准）
2、注册地址：南昌市赣江新区
3、经营期限：二十年
4、经营范围 ：股权投资；受托管理股权投资基金；受托资产管
理、投资管理；创业投资业务。（以工商登记为准）
（二）合作各方、出资形式、出资金额（万元）、出资比例
（三）企业治理
1、股东会
（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定有
关公司的一切重大事项。
（2）股东会会议事规程：股东会会议由各股东按照出资比例行
使表决权。
（3）公司涉及合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司
章程、增加或者减少注册资本、对外担保或抵押、资产处置、对外投
资等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项由
代表二分之一以上表决权的股东同意方为有效通过。
2、董事会
（1）董事由股东推荐、经公司股东会选举产生，其中江西国控
推荐两名，新钢股份推荐一名，东方汇富推荐四名。董事会设董事长
名录 出资形式 出资金额 出资比例
江西国控 人民币 300 30%
新钢股份 人民币 200 20%
东方汇富 人民币 500 50%
合计 1000 100%
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一名、副董事长一名，董事长由东方汇富推荐的董事担任，副董事长
由江西国控推荐的董事担任，董事会选举产生。董事任期为三年，任
期届满，可连选连任。
（2）董事会议事规程：董事会决议的表决，实行一人一票。董
事会所议事项由公司董事会三分之二（含）及以上董事同意方为有效
通过。
3、监事会
公司设监事会，监事三名，新钢股份推荐监事长。董事、高级管
理人员不得兼任监事。
4、管理机构
（1）公司设总经理一人，由东方汇富委派；财务总监一人，由
江西国控委派。
（2）公司将组建投资决策委员会，作为常设投资决策机构，根
据公司董事会的授权，负责公司所有投资项目的评审、决策及后续监
督，审议和批准与投资 管理相关的重大事项等。
四、拟设立基金的主要情况
（一）基金的名称、经营范围、设立等
1、基金名称：江西省国资汇富产业整合基金投资合伙企业（有
限合伙）（拟定名，以工商登记为准）
2、续存期限： 5 年，根据实际投资和项目退出情况，经基金合
伙人大会同意，可延长 1 次，不超过 2 年。
3、经营范围：创业投资，股权投资，资产管理，投资管理。（以
工商登记为准）
4、基金设立：江西国控、新钢股份、东方汇富为基金的发起人，
并作为基金的有限合伙人，按照约定比例出资。江西省国资汇富产业
整合投资管理有限公司为基金的普通合伙人（同时作为基金的管理
人）。
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（二）基金规模及出资（人民币单位：万元）
出资人 出资金额 出资比例
江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司 100 0.1%
江西国控 30000 29.97%
新钢股份 20000 19.98%
东方汇富 50000 49.95%
合计 100100 100%
五、本次对外投资对公司的影响 100%
为响应江西省国资国企改革规划，做优做强江西省国企经济和优
势产业，此次对外投资有利于提升公司资金使用效率及资金收益水
平，借助专业机构的资源优势增强公司投资盈利能力，拓宽投资渠道，
促进公司的产业整合，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大
化原则。
六、本次对外投资的风险与应对分析
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来
的不确定性将可能导致合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对外
投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注合伙企业设立
后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资
风险。
以上议案已经公司 2017 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十八
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二
关于全资子公司新钢国贸公司开展期货
套期保值业务的议案
为进一步适应期货市场对钢铁企业生产经营带来的机遇和挑战，
有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的
原燃料与销售的钢铁产品的现货库存价格风险，结合公司业务发展的
实际需要，公司全资子公司新钢国贸公司拟开展期货业务，现将相关
情况说明如下：
一、新钢国贸公司基本情况
新钢国贸公司成立于 2016年 12月，系新钢股份公司全资子公司，
注册资本人民币 10000 万元，主要从事铁矿石进口和钢材销售业务，
是新钢股份公司重要的国际贸易和国际金融运作平台。
2017 年 1-6 月国贸公司实现销售收入（合并口径）232964 万元，
实现净利润 642.23 万元。
二、开展套期保值的目的和必要性
新钢国贸公司开展钢铁期货套期保值业务有利于通过期货市场
对冲现货价格波动风险，对冲现货因价格风险导致的或有损失。利用
期货市场价格发现功能，有利于公司构建即时反应市场供需情况的现
货价格参考体系，为企业生产经营提供参考。期货市场可以为公司提
供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流通通道，提高企业管理水
平，维护公司生产经营的稳定。
三、拟开展的套期保值业务情况
（一）拟交易品种。仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，
即上海期货市场交易的螺纹钢、线材、热轧卷板；大连商品交易所交
易的铁矿石、焦煤、焦炭等。增加品种需公司董事会审议通过并确认。
（二）拟套期保值业务规模。根据最高持仓量确定最高保证金，
新钢国贸公司进行套期保值最高保证金不超过人民币 5,000 万元。
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（三）资金来源。套期保值业务资金为新钢国贸公司自有资金。
（四）审批有效期。自公司股东大会审议通过决议之日起 12 个
月。
（五）检查与监督。董事会要求市场管理、财务、法务等相关部
门对公司开展期货业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《新
余钢铁股份有限公司套期保值业务管理制度》的执行情况进行检查和
监督；年底通过对本年期货账务数据、原始流转单据等公司期货操作
情况进行核查，核查后应出具正规核查报告报送总经理及相关领导和
部门。
（六）会计政策及核算原则。公司衍生品交易相关会计政策及核
算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具
确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。
四、风险控制措施
（一）套期保值业务风险管理策略。公司期货业务仅限于各业务
单元自营现货保值、避险的关联匹配运作，严禁以投机为目的而进行
的任何交易行为，期货头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货
库存适时在期货市场进行卖出或买入交易。在制定期货交易方案同时
制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足
被强行平仓的风险。期货交易方案设定止损目标，将损失控制在一定
的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。
（二）新钢股份公司将制定并完善《新余钢铁股份有限公司套期
保值业务管理制度》等相关规定，只能从事国内期货交易所上市商品
的套期保值，严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，
提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
（三）新钢股份公司将制定规章制度，搭建科学规范的组织架构
和内控制度体系，对新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制。
（四）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。
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（五）加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期
货执行部门对软硬件的需求。
以上议案已经公司 2017 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十八
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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议案三
关于修订《公司章程》相关条款的议案
为贯彻落实《中共中央组织部、国务院国资委党委

 》和江西省委组织部、
江西省国资委党委联合下发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》精神,将国有企业党建工作总体要求纳入企业
章程，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司
法人治理结构中的法定地位，现结合公司实际情况，拟对《新余钢铁
股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
修改后条款 章程原条款
第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》 ）和其他有关规定，制订本章
程。
第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国企业国
有资产法》、《企业国有资产监督管
理暂行条例》、《中国共产党章程》、
《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》、《中共中央办
公厅关于在深化国有企业改革中坚
持党的领导加强党的建设的若干意
见》和其他有关规定，制订本章程。
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新增 第十二条 根据《公司法》、《中
国共产党章程》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委
员会，开展党的活动。党组织是公司
法人治理结构的有机组成部分。公司
坚持党的建设与生产经营同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、党组
织负责人及党务工作人员同步配备、
党的工作同步开展，明确党组织在企
业决策、执行、监督各环节的权责和
工作方式，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，推动党组织发
挥政治核心作用组织化、制度化、具
体化。
（增加上述内容后，《公司章程》
后续条款号依次顺延。）
原第四章
 
  后增 加一单章第五章
  
   第五章 党的委员会 第九十六条 公司设立党委。党 委设书记 1名，其他党委成员若干名。 董 事长、党委书记原则上由一人担 任，设立主抓党建工作的专职副书 记。符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中 2017 年第三次临时股东大会会议资料 15 国共产党章程》等党内法规履行职 责： （1）保证监督党和国家方针政 策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以 及上级党组织有关重要工作 部署； （2）坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。按照干 部管理权限，上级党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿考察并提 出意见建议，或者向董事会、总经理 推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见建 议； （3）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建 议； （4）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战 工 作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任； （5）党委职责范围内其他有关 的重要事项。 （增加上述内容后，《公司章程》 2017 年第三次临时股东大会会议资料 16 除上述补充修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保 持不变，章节号、条款号相应进行调整。 以上议案已经公司 2017 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十八 次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 后续章节号、条款号依次顺延。） 第一百零九条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 第一百一十二条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会决定公司重大问 题，应当事先听取公司党委的意见。