华泰联合证券有限责任公司关于

                     江苏康缘药业股份有限公司

               股权分置改革限售股份上市流通事项

                                的核查意见

    2005年11月，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）

完成了股权分置改革。2017年5月，江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康

缘集团”）持有的156,296,994股股份申请上市流通。华泰联合证券有限责任公司

（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为康缘药业2007年公开发行股票

的保荐机构，对康缘药业限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、  股权分置改革方案相关情况

    1、股权分置改革方案简介

    康缘药业股权分置改革方案为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.6股对价股份，全体流通股股东共获得非流通股股东支付的1,768万股股份。

    2005年11月2日，康缘药业召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了

上述股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日为2005年11月14

日，对价股份的上市流通日为2005年11月16日。

    股权分置改革完成后，总股数为 156,060,000股，其中康缘集团持股

42,632,753股。

    2、康缘药业股权分置改革方案中追加对价的实施情况

    康缘药业股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、  康缘集团关于股份锁定的承诺及执行情况

    1、2005年，股权分置改革方案中，康缘药业控股股东连云港天使投资发展

有限公司（康缘集团前身）的承诺

    1）关于限售条件的特别承诺

    自所持康缘药业非流通股份（包括所受让连云港金典科技开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司的非流通股份）获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内，只有当公司股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整）。

    承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其在康缘药业股权分置改革中作出的承诺。

    2）关于提议分红比例的承诺

    在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。    承诺履行情况：在联合证券有限公司2008年出具的《关于江苏康缘药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》中，已对提议分红比例的承诺作出核查，对于上述利润分配方案，康缘集团均通过董事会进行提案，并在年度股东大会上投赞成票，忠实地履行了相关承诺。

    2、2008年，康缘集团关于追加锁定期的承诺

    2008年11月14日，康缘集团在原锁定期的基础上追加承诺，对于其持有

的康缘药业限售流通股6957.67万股（占公司总股本的26.11％）自所持股份获

得流通权之日起，在未来三年内不上市流通。

    承诺履行情况：康缘集团已严格履行了其追加所持股份限售期的承诺。

    三、  康缘药业自股本结构变化和股东持股变化情况

    1、自股改实施后至今股本结构的变化情况

    1）2007年，公开发行新股

    经2007年7月18日召开的康缘药业2007年第一次临时股东大会审议通过，

并经中国证监会证监发行字[2007]493号文核准，康缘药业采取公开增发新股方

式发行股份10,465,116股。此次发行的股份中，康缘集团网下优先认购的852,655

股锁定期为12个月；第二大股东连云港康贝尔医疗器械有限公司网下优先认购

的80,922股锁定期为6个月，合计为933,577股，其余无锁定期安排。发行完成

后，总股份上升至166,525,116股。

    2）2007年度利润分配导致的股本结构变化

    2008年4月10日经公司2007年度股东大会审议，通过了《2007年度利润

分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本16,652.5116万元为基数，向全体

股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利1.00元（含税），并利用资本公

积每10股转增3股。截至2008年5月7日止，公司已将资本公积4,995.7535

万元、未分配利润4,995.7535万元，合计9,991.5070万元转增股本。截至2008

年5月7日止，变更后的注册资本人民币26,644.0186万元、累计实收资本（股

本）人民币26,644.0186万元。

    3）2008年度利润分配导致的股本结构变化

    2009年4月12日，经公司2008年度股东大会审议，通过了《公司2008年

度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本26,644.0186万元为基数，

向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并利用资本公积每10股转增

2股。截至2009年5月11日止，公司已将资本公积5,328.8038万元转增股本，

变更后的股本为31,972.8224万元，资本公积为33,423.6539万元

    4）2010年利润分配导致的股本结构变化

    2010年8月9日经公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规

定，公司以2010年6月30日总股本31,972.8224万股为基数，按每10股转增3

股的比例，以资本公积向全体股东转增股份数总额9,591.8467万股，变更后的股

本为41,564.6691万元，已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并于2010

年8月31日出具宁信会验字（2010）0055号验资报告。

    5）2011年股权激励导致的股本变化

    2011年5月20日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过《公司A

股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案。2011年6月20日，公司发布

《首次A股限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2011-024），首次授予62

名激励对象760万股，占公司授予前总股本的1.83%，授予价格8.33元/股，公

司总股本变更为42,324.6691万元。2011年6月22日，公司完成工商变更登记

手续，注册资本变更为42,324.6691万元。

    6）2012年终止股权激励导致的股权变化

    2012年3月30日，公司发布《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回

购并注销已授予的限制性股票的公告》（公告编号：2012-009），公司决定终止股权激励计划及回购并注销激励对象所获授的限制性股票，公司于2012年5月17日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有限售条件的流通股份760万股的注销登记工作，公司变更后的股本为人民币41,564.6691万元。

    7）2013年度利润分配导致的股本结构变化

    2014年6月3日经公司2013年度股东大会审议，通过了《公司2013年度

利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本41,564.6691万元为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），并利用资本公积每10股转增2

股。截至2014年6月3日止，公司已将资本公积8,312.9338万元转增股本。截

至2014年6月3日止，变更后的注册资本为人民币49,877.6029万元、累计实收

资本（股本）人民币49,877.6029万元。

    8）2014年度非公开发行导致的股本结构变化

    2014年11月21日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1240

号《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，核准公司非公开发行1,493.1572 万股新股。2014年12月10日本公司公开增发股票     1,493.1572万股，实收资本变更为人民币51,370.7601万元。业经立信会计师事

     务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具信会师报字[2014]第

     510469号验资报告。

          9）2015年度利润分配导致的股本结构变化

          2016年5月9日，经公司2015年度股东大会审议，通过了《公司2015年

     度利润分配预案》，以公司总股本51,370.7601万股为基数，向全体股东每10股

     派发现金红利0.80元（含税），并每10股送红股2股。截至2016年6月30日

     止，公司已将未分配利润10,274.1520万元转增股本。截至2016年6月30日止，

     变更后的注册资本为人民币 61,644.9121 万元、累计实收资本（股本）人民币

     61,644.9121万元。

          截止2017年5月22日，本公司累计发行股本总数61,644.9121万股，公司

     注册资本为人民币61,644.9121万元。

          2、股权分置改革实施后至今，康缘集团持有限售条件流通股的比例变化情况

          公司股权分置改革方案实施后，持有公司股改限售流通股的股东康缘集团在公司历次总股本发生变化后，其持有的限售条件流通股的比例变化情况如下表：康缘集团持股明细

            康缘集团持              康缘集团

                         总股本    持股占总  股权分置改   其他有限  无限售条

              股数                 股本比例              售条件流                  备注

                                            革限售股数   通股数   件流通股

股权分置改   42,632,753  156,060,000   27.32%   42,632,753         0         0 股改限售股，到期日

革完成时                                                                     2008年11月16日

1）2007年，

公开发行新   43,485,408  166,525,116   26.11%   42,632,753   852,655         0

股

2）2007年度                                                                  2008年追加限售承

利润分配     69,576,653  266,440,186   26.11%   68,212,405 1,364,248         0 诺，到期日2011年

                                                                            11月16日

3）2008年度  83,491,984  319,728,224   26.11%   81,854,886 1,637,098         0

利润分配

4）2010年利 108,539,579  415,646,691   26.11%  106,411,351 2,128,227         0

润分配

5）2011年股 108,539,579  423,246,691   25.64%  106,411,351 2,128,227         0

权激励

6）2012年终                                                                  2012年，康缘集团在

止股权激励  112,885,952  415,646,691   27.16%  106,411,351 2,128,227  4,346,373 二级市场共增持

                                                                            4,346,373股

7）2013年度 135,463,143  498,776,029   27.16%  127,693,623 2,553,872  5,215,648

利润分配

8）2014年度                                                                  2014年，康缘集团通

非公开发行  140,440,385  513,707,601   27.34%  127,693,623 7,531,114  5,215,648 过非公开发行增持

                                                                            4,977,242股

9）2015年度                                                                  2015年，康缘集团在

利润分配    169,416,462  616,449,121   27.34%  153,232,346 9,037,338  7,146,778 二级市场共增持

                                                                            740,000股

          四、  本次限售股份申请上市流通的基本情况

          1、本次限售股份锁定期满日期为2011年11月16日；

          2、本次解除限售的股东为康缘集团，本次可上市流通股份的总数为

     156,296,994股，占公司股份总数的25.35%；

          3、本次申请股份解除限售及上市流通情况如下：

                                                                              单位：股

      序   持有限售股的股东   所持限售股份   本次解除限  本次实际可上市  剩余有限售条

      号         名称             总数         售数量    流通数占公司总  件的流通股股

                                                            股本的比例       份数量

          江苏康缘集团有限

       1  责任公司              162,269,684   156,296,994          25.35%      5,972,690

          汇添富基金－工商

       2  银行－汇添富－康       11,945,196            0           0.00%     11,945,196

          缘资产管理计划

              合计              174,214,880   156,296,994          25.35%     17,917,886

          4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：          股权分置改革完成后，康缘集团持股数为 42,632,753 股，限售期满日期为     2008年11月16日，本次有限售条件的流通股上市数量为156,296,994股，比股权分置改革完成时多，原因为康缘集团追加承诺及多次股利分配，详情参见“三、康缘药业自股本结构变化和股东持股变化情况”之“2、股权分置改革实施后至今，康缘集团持有限售条件流通股的比例变化情况”。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况

    2006年11月16日，公司第一次安排有限售条件的流通股14,439,127股上

市。详情请参见公司2006年11月13日《有限售条件的流通股上市公告》。

    2008年7月25日，公司第二次安排有限售条件的流通股21,422,467股上市。

详情参加公司2008年7月22日《有限售条件的流通股上市流通的公告》。

    经核查，康缘药业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    五、  本保荐机构的核查结论

    经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意康缘集团本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏康缘药业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

                                           华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                        年     月     日