中国船舶工业股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

                          (网上披露)

       中国船舶工业股份有限公司

                会议日期：2017年9月13日

                                         目录

1.2017年第二次临时股东大会会议议程......2

2.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案......3

3.关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案......5

4.关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团公司提供反担保的议案.....6

                           中国船舶工业股份有限公司

                    2017年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2017年9月13日（周三）下午14时30分

    3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式

    4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）

二、会议主要议程：

    1、介绍以下报告及议案：

     1) 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度

         审计机构的议案》

     2) 《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度

         内控审计机构的议案》

     3) 《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集

         团公司提供反担保的议案》

    2、大会投票表决：

    由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。

    3、会议交流：

    与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）

    4、大会通过决议：

    （1）大会秘书处宣布表决结果

    （2）见证律师宣读法律意见书

    （3）通过股东大会决议

    （4）会议结束

           关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                       为公司2017年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

     公司第六届董事会审计委员会审阅了年审会计师事务所――信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2016年度对本公司审计工作的“总结报告”，认为在公司2016年度审计工作中，信永中和的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司 2016 年度财务报表的审计工作，他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。

     为此，董事会审计委员会同意该“总结报告”，并根据年审会计师工作质量评议的情况，建议董事会续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，年度审计费用为80万元（含税，不含为公司服务所需的差旅费）。

     公司独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任信永中和为公司 2017年度审计机构。

     会计师事务所基本情况如下:

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。

     主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

     执行事务合伙人：叶韶勋

     成立日期：2012年3月2日

     经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

     以上议案，已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                                                                  2017年9月13日

           关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                    为公司2017年度内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

     根据上市公司实施内部控制规范体系的监管要求及年报审计机构的聘请情况，建议董事会聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内控审计机构，年度审计费用为 32 万元（含税，但不含为公司服务所需的差旅费）。

     公司独立董事认为：经认真核查相关资料，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次聘请内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所更换。

     会计师事务所基本情况详见议案一《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》相关内容。

     以上议案，已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                                                                     2017年9月13日

     关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶

                        工业集团公司提供反担保的议案

各位股东、股东代表：

     公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）下属全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）将与国际知名的FPSO总承包商与运营商签订1艘30万吨FPSO船体项目的建造合同，经与船东公司商谈，将由本公司的控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）为本建造项目开立母公司履约保函。按照中船集团对外担保管理办法的规定，由外高桥造船向中船集团就开立母公司保函事项提供反担保。具体如下：

     一、反担保情况概述

     中船集团将为公司下属子公司外高桥海工承接 FPSO 船体项目建造合同，

向船东公司提供母公司履约保函，确保建造合同有关的设计，采购，建造，测试以及交付等节点工作的顺利进行。按照中船集团对外担保管理办法的规定，由公司全资子公司外高桥造船向中船集团就开立母公司保函事项提供反担保。

     二、反担保事项基本情况

     1、被担保人介绍

     被担保人名称：外高桥海工

     注册地点：上海市浦东新区南汇新城镇沧海路1001号

     注册资本：103,000万元

     经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升

式钻井平台、TLP 平台、钻机模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作，海

洋平台的修理，钢结构件的设计制造修理，船舶相关材料、设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     截止2017年6月30日，外高桥海工财务情况：

                                                                         （单位：万元）

                           项目              2017年1-6月(上半年)

                         资产总额                   295,808

                          净资产                      22,143

                         营业收入                    40,098

                          净利润                      -5,677

                        资产负债率                   92.51%

     2、被担保人与本公司的关系

     外高桥海工为公司全资子公司外高桥造船下属全资子公司。

     三、反担保协议的主要内容

     反担保申请人：外高桥造船

     受益人：中船集团

     反担保金额：合同预计总价的 15%（合同总价涉及商业秘密，符合《公司

信息披露暂缓及豁免管理办法》规定的有关情形，因此对该金额作了豁免披露）。

     期限：本反担保是连续性的担保，经中船集团同意的外高桥造船的法定代表签字盖章后生效，直至本反担保规定的义务全部履行完毕后失效。

     反担保书的主要内容：外高桥造船下属子公司外高桥海工与国际知名的FPSO总承包商与运营商签订1艘30万吨FPSO船体项目的建造合同，鉴于中船集团为该项目提供保函，外高桥造船愿意为上述担保提供以中船集团为受益人的无条件、不可撤消的反担保。如因外高桥海工未能履行建造合同而产生应付款项和相关赔偿责任，而中船集团按履约保函中的规定代为支付了上述款项，外高桥造船无条件按通知要求将中船集团已支付的款项以建造合同规定的币种支付给中船集团。

     本担保为关联担保，关联股东需回避表决。

     四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截止2017年6月30日，控股子公司对外担保总额52.02亿元，占本公司

最近一期经审计净资产的比例为34.79%；本公司对控股子公司的担保总额为1

亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的比例为 0.67%；以上担保均未

逾期。

     五、董事会意见

     董事会认为：本公司全资子公司外高桥造船的全资子公司外高桥海工与国际知名的FPSO总承包商与运营商签订1艘30万吨FPSO船体项目的建造合同，中船集团为该项目提供保函，但根据中船集团担保有关规定，需外高桥造船为上述担保提供以中船集团为受益人的无条件、不可撤消的反担保。本次反担保事宜有利于推进公司下属子公司外高桥海工与国际知名的 FPSO 总承包商和运营商签订30万吨FPSO船体项目建造合同的履约及后续建造进程；有利于中船集团为本建造项目开立母公司履约保函的风险防控。上述担保不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。

     六、独立董事意见

     独立董事就上述反担保事宜发表了独立意见，认为：本次反担保事宜有利于推进公司下属子公司外高桥海工与国际知名的 FPSO 总承包商和运营商签订30万吨FPSO船体项目建造合同的履约及后续建造进程；有利于中船集团为本建造项目开立母公司履约保函的风险防控。上述担保不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。

     本议案满足相关规定及《公司章程》要求，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案，并提交公司股东大会审议。

     以上议案，已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                                                                  2017年9月13日