保荐机构及联席主承销商

 关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认

                          购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕

923号文核准，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“发行人”或“公

司”）非公开发行不超过253,164,556股新股（含本数），募集资金总额（含发行

费用）不超过240,000万元（含240,000万元）。安信证券股份有限公司（以下简

称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）、中信证券股份有限公司（以下简

称“中信证券”或“联席主承销商”）作为锡业股份本次非公开发行股票的联席

主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人第六届董

事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会及2016年第十次临时董事会审议

通过的非公开发行股票方案出具本报告。

    一、本次非公开发行的批准情况

    锡业股份关于本次非公开发行股票的方案，分别经2016年6月20日召开的

公司第六届董事会第七次会议、2016年8月19日召开的2016年第二次临时股

东大会及2016年12月29日召开的2016年第十次临时董事会审议通过，根据公

司上述相关决议，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过253,164,556

股新股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过240,000万元（含240,000

万元）。公司本次非公开发行股票申请于2017年1月18日获得中国证监会发行

审核委员会审核通过。2017年6月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核

准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号），

核准公司非公开发行不超过253,164,556股新股，有效期6个月。

    二、本次非公开发行的发行过程

    2017年7月27日，安信证券、中信证券向中国证监会报备了本次非公开发

行股票发行方案，2017年8月2日，在北京德恒律师事务所律师的见证下，安

信证券、中信证券接受了合格投资者报价，并根据询价结果汇总确定了发行价

格、发行数量及发行对象。

（一）认购邀请书发送过程

    2017年7月27日，在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机

构（主承销商）及联席主承销商以电子邮件及邮寄的方式向《云南锡业股份有限

公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《云南

锡业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）

及《云南锡业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价

单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管

理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告

后已经提交认购意向书的投资者163家，以及截至2017年7月14日收市后锡业

股份前 20 大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向

218家投资者送达了认购邀请书。

（二）申购询价及簿记建档情况

    2017年8月2日（T日）上午9:00至12:00，在北京德恒律师事务所律师的

见证下，发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商共收到17家投资者回复

的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商

与律师的共同核查确认，17家投资者均按时提交了申购报价单，其中11家投资

者按规定缴纳了申购定金，1家投资者云南金润中涛投资中心（有限合伙）未缴

纳申购定金，5家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金，认购资金未直接

或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基

金的已完成备案程序，除云南金润中涛投资中心（有限合伙）因未缴纳申购定金

导致其报价为无效报价外，其余16家投资者的报价均为有效报价。有效报价区

间为9.68元/股-13.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报

价按照认购金额从大到小排列）：

   序号                  机构名称                申购价格 申购金额  是否缴纳

                                                  （元/股） （万元）  申购定金

    1       农银汇理（上海）资产管理有限公司     13.60    24,000      是

    2           建信人寿保险股份有限公司         13.00    24,000      是

    3       云南惠君投资合伙企业（有限合伙）     13.00    24,000      是

                                                    12.96    50,000

    4         华融瑞通股权投资管理有限公司       12.19    80,000      是

                                                    10.66    80,000

                                                    12.55    30,700

    5              财通基金管理有限公司           12.31    41,200      否

                                                    10.80    47,500

    6              华安证券股份有限公司           12.50    25,000      是

                                                    12.07    30,000

    7           东海基金管理有限责任公司         12.39    24,000      否

                                                    12.20    28,500

    8              华泰资产管理有限公司           11.59    34,000      是

                                                    11.00    40,000

    9              东方证券股份有限公司           12.20    24,000      是

                                                    11.00    25,000

                                                    12.16    28,500

    10          红土创新基金管理有限公司         10.68    32,000      否

                                                     9.68     35,500

                                                    11.80    25,500

    11          北信瑞丰基金管理有限公司         11.33    33,500      否

                                                    11.00    34,500

                                                    11.33    28,000

    12          汇安基金管理有限责任公司         10.64    36,000      否

                                                    10.13    59,000

    13             中冀投资股份有限公司           11.00    24,000      是

    14          中国银河证券股份有限公司         10.80    25,000      是

    15          青岛国信资本投资有限公司         10.31    24,000      是

    16    南京瑞达信�h股权投资合伙企业（有限合   10.00    24,000      是

                            伙）

本次发行无效申购具体情况如下：

   序号                   机构名称                申购价格  申购金额  是否缴纳

                                                  （元/股） （万元）  申购定金

                                                    11.96     72,000

    1       云南金润中涛投资中心（有限合伙）     11.22     72,000      否

                                                    10.47    72,000

    注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币3,000万元整，

本次发行共收到申购定金人民币33,000万元整。

       （三）定价与配售情况

            根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量

       上限，锡业股份和保荐机构（主承销商）、联席主承销商确定本次非公开发行股

       票的发行价格为 12.20 元/股，发行数量为 196,721,311 股，募集资金总额为

       2,399,999,994.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

                                        发行                                   本次发

序                                      价格    获配股数       获配金额      行股份   锁定期

号           获配投资者名称            （元/    （股）         （元）       占发行   （月）

                                        股）                                   后股本

                                                                                的比例

1  农银汇理（上海）资产管理有限公司  12.20    19,672,131    239,999,998.20   1.18%      12

2      建信人寿保险股份有限公司      12.20    19,672,131    239,999,998.20   1.18%      12

3  云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 12.20    19,672,131    239,999,998.20   1.18%      12

4    华融瑞通股权投资管理有限公司    12.20    40,983,606    499,999,993.20   2.46%      12

5         财通基金管理有限公司        12.20    33,770,491    411,999,990.20   2.02%      12

6         华安证券股份有限公司        12.20    20,491,803    249,999,996.60   1.23%      12

7      东海基金管理有限责任公司      12.20    19,672,131    239,999,998.20   1.18%      12

8         华泰资产管理有限公司        12.20    22,786,887    278,000,021.40   1.37%      12

                    合计                       196,721,311  2,399,999,994.20  11.79%      -

            上述8家发行对象符合锡业股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。

            本次发行提交有效报价的共16名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请

       书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申

       购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为12.20元/股，

       发行数量为196,721,311股，募集资金总额为2,399,999,994.20元。申购价格为

       12.20 元/股及以上的 8 家投资者均获配（东方证券股份有限公司申购价格也含

       12.20元/股，但其申购金额低于华泰资产管理有限公司，因此未入围），根据“申

       购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次非公开发行不超

       过253,164,556股、募集资金总额（含发行费用）不超过240,000万元的规定，

       华泰资产管理有限公司未足额获配，申购金额 285,000,000元，获配金额

       278,000,021.40元。

       （四）缴款、验资情况

            截至2017年8月4日，公司和保荐机构（主承销商）、联席主承销商向8

名特定投资者分别发送了《云南锡业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知

书》，通知上述发行对象于2017年8月8日中午12点前，将认购资金划至保荐

机构（主承销商）、联席主承销商指定账户。

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南锡业股份有限公司

向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华

验字〔2017〕第53030001号）验证，截至2017年8月8日，保荐机构（主承销

商）、联席主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资

金，总额为人民币2,399,999,994.20元。2017年8月9日，保荐机构（主承销商）、

联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划

转了认股款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南锡业股份

有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002号）验证，截至2017年8

月9日，公司实际已非公开发行人民币普通股196,721,311股，募集资金总额人

民币2,399,999,994.20元，扣除保荐承销费28,400,000.00元（不含税）、验资费

用56,603.77元(不含税)、登记公司股份登记费用185,586.14元（不含税）后，

实际募集资金净额为人民币 2,371,357,804.29 元，其中计入“股本”人民币

196,721,311.00元，计入资本公积的金额为人民币2,174,636,493.29元。

     三、本次非公开发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

    安信证券、中信证券与锡业股份在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附

申购报价单）。发送对象包括截至2017年7月14日收市后前20名股东（不包括

控股股东及其关联方，不含发行人董监高）；20 家证券投资基金管理公司、10

家证券公司和5家保险机构投资者；163名表达认购意向的机构和自然人投资者，

总共218家投资者。

    以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。

（二）发行价格的确定

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即

2016年6月21日，发行底价为9.48元/股。

    在询价结束后，发行人与保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据有效报

价，按照认购邀请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、申购时间

优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为12.20元/股。

（三）发行数量

    根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）196,721,311股，

不超过锡业股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数

253,164,556股。

（四）募集资金金额

    本次非公开发行募集资金总额为 2,399,999,994.20 元，扣除保荐承销费

28,400,000.00元（不含税）、验资费用56,603.77元（不含税）、登记公司股份登

记费用 185,586.14元（不含税）等发行费用后，本次募集资金净额为

2,371,357,804.29元。

（五）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为农银汇理（上海）资产管理有限公司等共 8

家投资者，符合锡业股份董事会及股东大会决议的要求。

    参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基

本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控

股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构

（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不

存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或

其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主

承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过

资产管理产品计划等间接方式认购。

    发行人及保荐机构（主承销商）、联席主承销商在《非公开发行股票发审会

后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承

销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资

产管理产品计划等间接方式认购。

    根据发行对象询价时提供的核查资料，保荐机构（主承销商）、联席主承销

商和见证律师核查结果如下：

    农银汇理（上海）资产管理有限公司以农银定向增发2号资管计划参与本次

非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。参与本次非公开发行的资管计划已在

基金业协会完成备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联

席主承销商的关联方。

    建信人寿保险股份有限公司以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定

金3,000万元。建信人寿保险股份有限公司的出资方中均无发行人和保荐机构（主

承销商）、联席主承销商的关联方。

    云南惠君投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次非公开发行，已缴

纳申购定金3,000万元。云南惠君投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已在

基金业协会完成备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）、联席

主承销商的关联方。

    华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申

购定金3,000万元。华融瑞通股权投资管理有限公司的最终出资方中无发行人和

保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。

    财通基金管理有限公司以玉泉石船山1号等30个资管计划参与本次非公开

发行，所有资管计划均已在基金业协会完成备案，所有产品的最终出资方中均无

发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。

    华安证券股份有限公司以华安理财慧银 2 号定向资管计划参与本次非公开

发行，已缴纳申购定金3,000万元。该资管计划已在基金业协会完成备案，该产

品的最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。

    东海基金管理有限责任公司以东海基金-鑫龙191号资产管理计划等四个资

管计划参与本次非公开发行，所有资管计划均已在基金业协会完成备案，所有产

品的最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。

    华泰资产管理有限公司以华泰策略投资产品参与本次非公开发行，已缴纳申

购定金3,000万元。该产品已在保监会完成备案，该产品的最终出资方中均无发

行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。

             8家投资者均符合投资者适当性要求。

             本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：

序号              认购对象                                       产品名称

 1  农银汇理（上海）资产管理有限公司农银定向增发2号

 2  建信人寿保险股份有限公司         自有资金

 3  云南惠君投资合伙企业（有限合伙）自有资金

 4  华融瑞通股权投资管理有限公司    自有资金

                                        玉泉石船山1号

                                        玉泉580号

                                        富春258号

                                        玉泉716号

                                        中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合

                                        祥和1号

                                        浦睿1号

                                        富春创益定增1号

                                        辉耀1号

                                        新民5号

                                        华泰资管富春定增1号

                                        玉泉768号

                                        玉泉平安定增1号

                                        华虹定增1号

 5  财通基金管理有限公司             锦和定增分级50号

                                        嘉实定增驱动12号

                                        恒增鑫享15号

                                        国信天瑞1号

                                        玉泉739号

                                        锦松定增I号

                                        君合定增2号

                                        玉泉20号

                                        锦和定增分级16号

                                        锦和定增分级11号

                                        锦和定增分级9号

                                        锦和定增分级52号

                                        泉州银行刺桐一号

                                        金科定增1号

                                        锦和定增分级7号

                                        锦和定增分级41号

 6  华安证券股份有限公司             华安理财慧银2号定向资管计划

                                        东海基金-鑫龙191号资产管理计划

 7  东海基金管理有限责任公司         东海基金-鑫龙192号资产管理计划

                                        东海基金-鑫龙193号资产管理计划

                                      东海基金-金龙33号资产管理计划

8  华泰资产管理有限公司             华泰策略投资产品

       （六）认购确认程序与规则

            在本次发行的定价和配售过程中，安信证券、中信证券与锡业股份严格按照

       《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原

       则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

             四、结论意见

            本次非公开发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司及联席主承

       销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

       意见为：

            “经核查：

            （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

            （二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的

       确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规

       范性文件规定的发行程序及发行人2016年度第二次临时股东大会通过的本次发

       行方案的规定；

            （三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年度第

       二次临时股东大会规定；

            （四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

            （五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

       董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联

       关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理

       人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系

       的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

            （六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金

       法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金

       备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”

            （以下无正文）

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于云南锡业股份有限公司非公开

发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

                               徐荣健                        聂晓春

法定代表人（签字）：

                                王连志

                                 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

                                                              2017年 8月30日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于云南锡业股份有限公司非公开

发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人（签字）：

                                张佑君

                                         联席主承销商：中信证券股份有限公司

                                                               2017年8月30日