股票代码：600372           股票简称：中航电子         公告编号：临2017-046

                  中航航空电子系统股份有限公司

             关于对控股子公司增资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

       中航航空电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或

 “中航电子”）拟对控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称

 “凯天电子”）、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”） 分别新增出资不超过 13,600 万元、18,000 万元（人民币，下同），凯天电子、华燕仪表其他股东同比例现金增资。

       鉴于凯天电子的其他股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简

 称“中航科工”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）、成都飞机设计研究所（以下简称“成飞设计”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞工业”）系公司关联方，公司与中航科工、中航投资、成飞设计、成飞工业共同对凯天电子增资构成关联交易。

       鉴于华燕仪表的其他股东中航电测仪器股份有限公司（以下简称

 “中航电测”）系公司关联方，公司与中航电测共同对华燕仪表增资构成关联交易。

       上述关联交易相关议案已经公司于2017年8月30日召开的第六届

 董事会2017年度第八次会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚需公司

 股东大会审议通过。

     本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

    为更好地实现公司的战略目标，扩大公司控股子公司凯天电子、华燕仪表的业务规模和市场份额，提升其制造、生产能力，提升其资产质量、加强其抗风险能力，公司拟向凯天电子、华燕仪表增资。凯天电子总股本拟由321,680,000股增加至376,897,007股，公司注册资本亦由321,680,000元增加至376,897,007元，新增55,217,007股股份由凯天电子全体股东以其目前持有凯天电子的股份比例以每股 2.8395 元的价格认购并以现金支付认购款项，其中中航电子新增出资不超过13,600万元（含13,600万元）。华燕仪表的注册资本拟由 225,000,000元增加至 450,000,000元，新增225,000,000 元注册资本由华燕仪表的全体股东以其目前持有华燕仪表的股权比例以现金认缴，其中中航电子新增出资不超过13,600万元（含13,600万元）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

    至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与同一关联方进行的关联交

易（不包括日常关联交易）共计3笔，关联交易金额合计约为37,132.40万

元人民币，达到公司 2016年年底经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司

股东大会审议。

     二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    1.对凯天电子增资涉及的关联方关系

    截至本公告发布之日，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）持有中航电子76,032.3599万股，占总股本的43.22 %，为中航电子的控股股东。

    截至本公告发布之日，中航投资控股有限公司（以下简称“中航投

资”）、成都飞机设计研究所（以下简称“成飞设计”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞工业”）均系中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）控制的企业或单位。而航空工业直接持有中航电子7.85%的股权，通过其下属企业间接持有中航电子67.44%的股权，合计持有中航电子75.29%的股权，为中航电子的实际控制人。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）、（二）项之

规定，中航科工、中航投资、成飞设计、成飞工业系中航电子的关联方。

    2.对华燕仪表增资涉及的关联方关系

    截至本公告发布之日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）系公司实际控制人航空工业控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）、（二）项之规定，中航电测系中航电子的关联方。

    （二）关联人基本情况

    1、中航科工

    企业名称：中国航空科技工业股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

    住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

    法定代表人：林左鸣

    注册资本：596,612.1836 万元

    成立日期：2003年 4月 30日

    统一社会信用代码：91110000710931141J

    经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

    财务状况：截止 2016年 12月 31 日，中航科工经审计的总资产为

6,950,876.50 万元，净资产为 2,833,665.50 万元；2016 年度营业收入

3,662,777.10 万元，归属于母公司所有者的净利润为 111,896.10 万元。

（上述为根据IFRS准则审计的财务数据）

    2、中航投资

    企业名称：中航投资控股有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层

    法定代表人：录大恩

    注册资本：884,309.9991万元

    成立日期：2002年09月04日

    统一社会信用代码：91110000710930173L

    经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）    财务状况：截止 2016年 12月 31日，中航投资经审计总资产为2,086,019.33万元，所有者权益为1,260,364.20万元；2016年度实现营业收入101.46万元，净利润79,157.35万元，归属于母公司所有者的净利润79,157.35万元。

    3、成飞设计

    企业名称：成都飞机设计研究所

    企业性质：全民所有制

    住所：成都市武侯祠大街89号

    法定代表人：季晓光

    注册资本：150.00万人民币

    成立日期：1990年12月28日

    统一社会信用代码：91510100709209098X

    经营范围：机电产品(不含汽车)和计算机软硬件的技术开发转让、服务咨询、本所新产品研制加工、开发的技术和科技产品出口。“三来一补”进出口、加工桥梁结构件、预应力锚具。自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    4、成飞工业

    企业名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88号

    法定代表人：程福波

    注册资本：72,915.40 万元

    成立日期：1998年09月25日

    统一社会信用代码：91510100201906028Q

    经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品的设计、制造、加工、销售；（二）航空产品维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济科技信息技术管理咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    财务状况：截止 2016年 12月 31日，成飞工业经审计总资产为

254.25亿元，所有者权益为59.38亿元；2016年度实现营业收入160.41亿

元，净利润3.37亿元，归属于母公司所有者的净利润3.40亿元。

    5、中航电测

    企业名称：中航电测仪器股份有限公司

    企业性质：股份有限公司(上市)

    住所：陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路

    法定代表人：康学军

    注册资本：59,076.0499万元

    成立日期：2002年12月25日

    统一社会信用代码：91610000745016111K

    经营范围：应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发、信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    财务状况：截至2016年12月31日，中航电测经审计总资产为 19.34

亿元，所有者权益为13.39亿元；2016 年度实现营业收入10.86亿元，净

利润1.23亿元，归属于母公司所有者的净利润1.03亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）凯天电子

    1、交易标的和交易类型

    交易标的：凯天电子

    交易类型：与关联人共同投资

    2、交易标的主要情况

    公司名称：成都凯天电子股份有限公司

    住所：成都市青羊区黄田坝

    法定代表人：陈铁燕

    注册资本：32,168.00万元

    成立日期：1981年10月31日

    经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；销售传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的销售及运行服务；职业技能培训；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    凯天电子最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

                                                             单位：人民币万元

        项目               2017年6月30日             2016年12月31日

       总资产                        253,945.80                     241,296.57

     所有者权益                       90,593.45                      91,342.03

        项目                2017年1-6月                    2016年

      营业收入                        30,587.51                      94,318.05

       净利润                          1,424.39                       5,913.58

    注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

    （二）华燕仪表

    1、交易标的和交易类型

    交易标的：华燕仪表

    交易类型：与关联人共同投资

    2、交易标的主要情况

    公司名称：陕西华燕航空仪表有限公司

    住所：陕西省汉中市南郑县大河坎镇

    法定代表人：卫圈虎

    注册资本：22,500.00万元

    成立日期：1995年11月16日

    经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    华燕仪表最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

                                                             单位：人民币万元

        项目               2017年6月30日             2016年12月31日

       总资产                            91,292                         88,012

     所有者权益                          39,020                         38,618

        项目                2017年1-6月                    2016年

      营业收入                           14,572                         42,001

       净利润                               529                          3,527

     注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

    四、增资方案

    （一）凯天电子

    各方同意将凯天电子的总股本由321,680,000股增加至376,897,007股，

注册资本亦由321,680,000元增加至376,897,007元。新增55,217,007股

股份由凯天电子全体股东以其目前持有凯天电子的股份比例认购并以现金支付认购款项（以下简称“本次增资扩股”）。

    本次增资扩股系依据凯天电子 2016 年度审计报告确定的每股净资产值

定价，即每股2.8395元。凯天电子各股东认购新增股份情况具体如下：

序      股东名称                    出资额（元）                    持股比例

号                        计入认购股本         计入资本公积

1       中航电子                47,895,233          88,104,767          86.74%

2       中航投资                  2,799,502           5,149,772           5.07%

3       成飞设计                  2,799,502           5,149,772           5.07%

4       成飞工业                    861,385           1,584,545           1.56%

5       中航科工                    861,385           1,584,545           1.56%

        合计                     55,217,007         101,573,401            100%

    本次增资扩股完成后，凯天电子的股本结构如下：

序号                 股东名称                认缴注册资本（元）     持股比例

  1                  中航电子                        326,920,465         86.74%

  2                  中航投资                         19,108,678          5.07%

  3                  成飞设计                         19,108,678          5.07%

  4                  成飞工业                          5,879,593          1.56%

  5                  中航科工                          5,879,593          1.56%

                    合计                              376,897,007          100%

    本次增资扩股以中航电子本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户为先决条件。若中航电子终止本次发行，则本次增资扩股不予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公司债券的发行规模少于 24亿元，中航电子有权调减对凯天电子增资金额或不足部分以自筹资金投入；若中航电子董事会调减对凯天电子增资金额，则中航投资、成飞设计、成飞工业、中航科工参与本次增资扩股的金额亦同比例进行调减,待中航电子本次发行完成后，将签署补充协议，各方的实际出资金额将以补充协议为准。

    （二）华燕仪表

    各方同意将华燕仪表的注册资本由225,000,000元增加至450,000,000

元，新增225,000,000元注册资本由华燕仪表全体股东以其目前持有华燕仪

表的股权比例认缴并以现金出资（以下简称“本次增资”）。

    各股东新增出资情况具体如下：

序      股东名称                    出资额（元）                    持股比例

号                        计入认购股本         计入资本公积

1   中航航空电子系            180,000,000                   0             80%

     统股份有限公司

2   中航电测仪器股             45,000,000                   0             20%

       份有限公司

        合计                    225,000,000                   0            100%

    本次增资完成后，华燕仪表的股权结构如下：

序号                 股东名称                认缴注册资本（元）     持股比例

  1        中航航空电子系统股份有限公司          360,000,000           80%

  2          中航电测仪器股份有限公司            90,000,000           20%

                    合计                          450,000,000          100%

     本次增资以中航电子本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会批准并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户为先决条件。若中航电子终止本次发行，则本次增资不予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公 司债券的发行规模少于24亿元，中航电子可以相应调减对华燕仪表增资金额或不足部分以自筹资金投入，最终依此确定的增资金额以中航电子书面通知的金额为准。若根据前述约定中航电子董事会调减对华燕仪表增资金额，则中航电测参与本次增资的金额亦同比例进行调减。

    五、交易的目的及对公司的影响

    公司此次向凯天电子增资的资金将全部用于其物联网的高安全监控系统产业化项目。通过项目实施，使该项目涉及的产品达到规模化生产，形成大气数据探测传感器、振动传感器、光纤传感器、硅传感器、光学大气数据系统、飞机大气环境监测系统的生产能力，并实现产业化发展。

    公司此次向华燕仪表增资的资金将全部用于其高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目。通过项目实施，使该项目涉及的产品达到规模化生产，实现年产高端MEMS惯性传感器10000套、高性能挠性陀螺8000套、杯形谐振陀螺3000轴、高性能惯性传感器应用系统3000套的生产能力，从而实现产业化发展。

    公司此次向凯天电子、华燕仪表增资，有利于凯天电子、华燕仪表主营业务的开展，扩大凯天电子、华燕仪表业务规模和市场份额，提升其制造、生产能力，提升其资产质量、加强其抗风险能力，巩固行业地位，提升市场竞争力，更好地实现公司的战略目标。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、2017年8月30日，公司召开第六届董事会2017年度第八次会议，

审议通过了《关于拟对控股子公司成都凯天电子股份有限公司增资的议案》、《关于拟对控股子公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的议案》。在审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

    2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

    公司向凯天电子、华燕仪表增资是公司在充分考虑凯天电子、华燕仪表目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，通过本次增资，可以提升凯天电子、华燕仪表资本实力及风险承受能力，进而扩大凯天电子、华燕仪表的业务规模，提升其制造、生产能力，维护投资者利益，维护公司利益。

    公司就本次增资签署的附生效条件的《成都凯天电子股份有限公司增资扩股协议》和《陕西华燕航空仪表有限公司增资协议》，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    本次增资构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次增资的相关决议合法有效。

    综上，我们同意公司关于对控股子公司凯天电子、华燕仪表增资的议案，并且同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    3、公司关联交易委员会对本次关联交易事项发表如下意见：

    考虑到凯天电子、华燕仪表目前的实际情况和未来发展趋势等因素，公司拟向凯天电子、华燕仪表增资。通过本次增资，可以提升凯天电子、华燕仪表资本实力及风险承受能力，进而扩大凯天电子、华燕仪表的业务规模，提升其制造、生产能力，维护投资者利益，维护公司利益。

    我们认为公司本次对凯天电子、华燕仪表增资的行为符合公司全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

    4、根据12个月内累计计算的原则，本次关联交易达到公司 2016年年

底经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

    备查文件：

    1、中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会2017年度第八次会议

（通讯）决议；

    2、中航航空电子系统控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司增资的议案的事前认可意见；

    3、中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于对控股子公司增资的议案的独立意见；

    4、中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

    特此公告。

                                             中航航空电子系统股份有限公司

                                                                      董事会

                                                           2017年8月30日