证券代码：600350          证券简称：山东高速        编号：临2017-033

                        山东高速股份有限公司

                  转让子公司股权暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     交易可能存在的风险：本次交易可能存在借款本金及利息无法按时收回

的风险。

     过去12个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）未与同一

关联人进行交易，也未与不同关联人进行类别相关的交易（日常关联交易除外）。

     关联人补偿承诺：山东高速地产集团有限公司作为本次交易的受让方，

承担转让标的公司的连带还款责任；如届时转让标的公司、山东高速地产集团有限公司未能还清的，差额部分由山东高速地产集团有限公司控股股东山东高速集团有限公司补足。

     需提请投资者注意的其他事项：本次交易收益仅为初步测算，具体数据

以公司披露的 2017 年年度审计报告为准。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易

管理制度》等有关规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）拟将其所持全资子公司山东高速滨州置业有限公司（简称“滨州置业”）100%股权协议转让给公司控股股东山东高速集团有限公司（简称“高速集团”）的全资子公司山东高速地产                                 第1页共10页

集团有限公司（简称“地产集团”），转让价格以经国资管理部门备案核准的评估值2,708.13万元为准；投资公司的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司（简称“济南建设”）拟将其所持全资子公司济南盛邦置业有限公司（简称“盛邦置业”）100%股权和济南汇博置业有限公司（简称“汇博置业”）100%股权协议转让给地产集团，转让价格分别以经国资管理部门备案核准的评估值55,222.53万元、27,907.41万元为准。

    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    因地产集团是公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，地产集团为公司的关联法人，上述股权转让事宜将构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人

之间进行交易类别相关的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    因地产集团是公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，地产集团为公司的关联法人。

    （二）关联人基本情况

    1、基本概况

    公司名称：山东高速地产集团有限公司

    成立日期： 2015年3月27日

    法定代表人：王化冰

    注册资本：人民币50亿元

    注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8

                                                 号

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务；市政设施建设、室内装潢及设计、建筑工程与设计、工程管理与咨询、绿化园林工程；经济信息咨询服务；旅游资源及旅游景点的开发利用；对外承包工程，进出口业务；设备与建材销售；以自有资金对外投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                 第2页共10页

    2、主要业务发展状况

    地产集团为整合山东高速集团有限公司旗下房地产相关资产，地产集团下辖山东高速置业发展有限公司、山东高速海阳置业有限公司、山东高速畅和物业服务有限公司 3 家全资公司以及山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司、山东高速绿城置业投资有限公司和山东高速城市投资有限公司等3家控股公司，目前公司正在潍坊、东营、黄岛、滕州、海阳等城市开展项目运作。

    3、近一年主要财务指标

    截至2016年12月31日，地产集团资产总额122.61亿元，所有者权益总额

13.19亿元；截至2017年6月30日，资产总额122.86亿元，所有者权益总额

13.39亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的类别和名称

    本次关联交易类型为向关联方出售资产。关联交易标的为山东高速滨州置业有限公司100%股权、济南盛邦置业有限公司100%股权、济南汇博置业有限公司100%股权。

    （二）交易标的相关信息

    1、山东高速滨州置业有限公司

    （1）基本情况

    滨州置业是由公司全资子公司投资公司出资设立的全资子公司，具体负责山东滨州相关地块的投资开发建设。

    注册地址: 山东滨州高新区小营办事处渤海五路500号

    成立时间: 2014年4月30日

    注册资本:人民币1,000.00万元

    法定代表人: 汪东红

    企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    主营业务：房地产开发经营

    （2）一年又一期财务报表

    经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，滨州置业一年又一期主要财务数据如下：

                                 第3页共10页

                           滨州置业一年又一期财务数据

                                                                       单位：元

              年度              2017.4.30                  2016.12.31

项目

总资产                            128,862,553.34            129,052,925.65

总负债                            157,596,083.35            153,331,083.35

净资产                            -28,733,530.01            -24,278,157.70

营业收入                                      0.00                        0.00

利润总额                           -4,455,372.31            -12,960,784.15

净利润                             -4,455,372.31            -12,960,784.15

    （3）评估情况

    经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，滨州置业股东全部权益价值在评估基准日2017年4月30日评估结果为2,708.13万元。本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对山东高速滨州置业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。具体评估结果如下：

                              滨州置业评估结果汇总表

评估基准日：2017.4.30                                             单位：万元

         项目           账面价值    评估价值      增减值       增值率％

                             A            B           C=B-A      D=C/A×100%

流动资产               12,886.26    18,460.74     5,574.48          43.26

非流动资产                      -             -             -              -

资产总计               12,886.26    18,460.74     5,574.48          43.26

流动负债               15,759.61    15,752.61         -7.00          -0.04

非流动负债                      -             -             -              -

负债合计               15,759.61    15,752.61         -7.00          -0.04

净资产（所有者权益） -2,873.35     2,708.13     5,581.48         194.25

    2、济南盛邦置业有限公司

    （1）基本情况

    盛邦置业是由公司间接控股子公司济南建设出资设立的全资子公司，具体负责宁化园林项目的投资开发建设。

    注册地址: 济南市天桥区大桥镇政府驻地220国道北

    成立时间: 2011年08月05日

    注册资本:2000万元人民币

                                 第4页共10页

    法定代表人: 高帅

    企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    主营业务：房地产开发经营

    （2）一年又一期财务报表

    经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，盛邦置业一年又一期主要财务数据如下：

                           盛邦置业一年又一期财务数据

                                                                       单位：元

          年度                2017.4.30                   2016.12.31

项目

总资产                           708,986,255.25              708,759,452.42

总负债                           937,151,871.09              922,101,871.09

净资产                          -228,165,615.84            -213,342,418.67

营业收入                                    0.00                         0.00

利润总额                        -14,823,197.17              -44,806,442.80

净利润                           -14,823,197.17              -44,806,442.80

    （3）评估情况

    经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，盛邦置业股东全部权益价值在评估基准日2017年4月30日评估结果为55,222.53万元。本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对济南盛邦置业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。具体评估结果如下：

                              盛邦置业评估结果汇总表

评估基准日：2017.4.30                                             单位：万元

         项目            账面价值     评估价值      增减值      增值率％

                              A             B          C=B-A    D=C/A×100%

流动资产                 70,885.48   148,874.49   77,989.01       110.02

非流动资产                   13.15         63.23        50.08       380.84

资产总计                 70,898.63   148,937.72   78,039.09       110.07

流动负债                 93,715.19    93,715.19            -             -

非流动负债                        -             -            -             -

负债合计                 93,715.19    93,715.19            -             -

净资产（所有者权益）  -22,816.56    55,222.53   78,039.09       342.03

                                 第5页共10页

    3、济南汇博置业有限公司

    （1）基本情况

    汇博置业是由公司间接控股子公司济南建设出资设立的全资子公司，具体负责长清园博园项目的投资开发建设。

    注册地址: 济南市长清区大学科技城数娱广场A座十层

    成立时间: 2012年09月03日

    注册资本:2000万元人民币

    法定代表人: 高帅

    企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    主营业务：房地产开发经营

    （2）一年又一期财务报表

    经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，汇博置业一年又一期主要财务数据如下：

                           汇博置业一年又一期财务数据

                                                                       单位：元

           年度                 2017.4.30                  2016.12.31

项目

总资产                              818,926,533.54          722,256,787.51

总负债                              843,179,423.93          743,515,089.41

净资产                              -24,252,890.39          -21,258,301.90

营业收入                                  31,300.00                 5,000.00

利润总额                             -4,065,392.86           -6,554,757.04

净利润                               -2,994,588.49           -3,719,589.27

    （3）评估情况

    经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，汇博置业股东全部权益价值在评估基准日2017年4月30日评估结果为27,907.41万元。本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对济南汇博置业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。具体评估结果如下：

                                 第6页共10页

                               汇博置业评估结果汇总表

 评估基准日：2017.4.30                                             单位：万元

         项目            账面价值     评估价值      增减值      增值率％

                              A              B           C=B-A     D=C/A×100%

流动资产                  81,467.90   111,804.36    30,336.46         37.24

非流动资产                   424.75        420.99        -3.76         -0.89

固定资产                      34.16         30.39        -3.77       -11.04

递延所得税资产             390.60         390.60             -             -

资产总计                  81,892.65   112,225.35    30,332.70         37.04

流动负债                  84,317.94    84,317.94             -             -

负债合计                  84,317.94    84,317.94             -             -

净资产（所有者权益）    -2,425.29    27,907.41    30,332.70     1,250.68

      （三）关联交易定价原则

      本次关联交易是在标的公司股东全部权益评估价值的基础上，经交易双方协商确定，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

      四、协议主要内容

      （一）交易价格

      本次交易为股权有偿转让，标的股权转让价款即以标的股权经评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

      （二）支付方式

      （1）股权转让协议生效后5个工作日内，受让方向出让方支付股权转让价

 款的60%，

      （2）股权变更登记完成后 15 日内，受让方向出让方支付股权转让价款的

 20%，本期股权转让价款自首期付款日至本期价款付清日期间，按照同期银行贷款利率计算利息，利息应当与本期股权转让价款同时付清。

      （3）剩余股权转让价款由受让方于2017年12月31日前支付给出让方。本

 期股权转让价款自首期付款日至本期价款付清日期间，按照同期银行贷款利率计算利息，利息应当与本期股权转让价款同时付清。

      （三）债权债务

      受让方受让标的股权后，标的公司法人资格存续，标的公司继续承接原有债 权债务并履行已签订的全部协议。标的公司承诺于2018年6月30日前向出让方                                   第7页共10页

还清借款本息，还款方式为先息后本。自借款计息日起至借款本金还清日止，借款利率按照出让方、标的公司原签订的借款合同的约定执行。

    受让方地产集团股东山东高速集团有限公司出具《承诺函》，如届时转让标的公司、地产集团未能还清借款本息，差额部分由高速集团补足。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易是为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。

    按照初步测算，本次转让三家子公司100%股权，转让价格共计约85,838.07

万元，股权转让收益约81,688.07万元，具体数据以公司披露的2017 年年度审

计报告为准。

    本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，三家子公司不再列入公司合并报表范围。

    截至2017年6月30日，投资公司对滨州置业的债权本金投入共12,795万

元，应收利息3,086.88万元；对盛邦置业的债权本金投入共73,000万元，应收

利息 21,680.71 万元；对汇博置业债权本金投入共 40,000 万元，应收利息

9,581.67万元。股权转让后，上述债务仍由三家被转让标的公司承担，并于2018

年6月30日前偿还完毕，利率按原借款合同约定执行，具体利息根据实际借款

期限据实结算。同时，地产集团承担连带还款责任，如届时被转让标的公司、地产集团未能还清的，差额部分由高速集团补足。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2017年8月30日，公司第五届董事会第八次会议（临时）以通讯表决的方

式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让山东高

速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%

股权的议案》、《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》。本议案涉及

关联交易，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理                                 第8页共10页

制度》等有关规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    （二）独立董事意见

    上述三项议案提交董事会审议前征得公司独立董事的事前认可，一致同意将将《关于转让山东高速滨州置业有限公司 100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》及《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：1、本次关联交易价格公允合理

    本次交易标的均经具有证券、期货从业资格的机构审计、评估，交易价格是以评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律法规，定价方式公允、合理，交易行为符合关联交易规则，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。

    2、资金安全防范措施到位

    本次股权转让后，债权债务主体不变，由三个项目公司于2018年6月30

日前偿还完毕，利率按原借款合同约定执行，具体利息根据实际借款期限据实结算。同时，地产集团承担连带还款责任，如届时三个项目公司、地产集团未能还清的，差额部分由山东高速集团有限公司补足。

    3、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

    本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券和国资监管法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、上网公告附件

    （一）山东高速独立董事关于转让部分子公司股权关联交易事项的事前认可意见；

    （二）山东高速独立董事关于转让部分子公司股权关联交易事项的独立意见。

    （三）山东高速滨州置业有限公司审计报告；

    （四）山东高速投资发展有限公司拟进行股权转让所涉及山东高速滨州置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

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    （五）济南盛邦置业有限公司净资产审计报告；

    （六）山东高速济南投资建设有限公司拟股权转让所涉及济南盛邦置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

    （七）济南汇博置业有限公司净资产审计报告；

    （八）山东高速济南投资建设有限公司拟股权转让所涉及济南汇博置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

    特此公告。

                                                  山东高速股份有限公司董事会

                                                              2017年8月31日

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