证券代码：600782        证券简称：新钢股份         公告编号：临2017-049

                      新余钢铁股份有限公司

 关于参与设立股权投资管理公司并认购江西省国资汇富产业整合基金暨关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     ●新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）出资人民币200万元参与设立江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（拟定名，以工商登记为准，以下简称“投资管理公司”），并以投资管理公司作为普通合伙人（同时为基金管理人），发起设立江西省国资汇富产业整合基金投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）（以下简称：“江西省国资汇富产业整合基金”或“基金”），基金一期规模为人民币100100万元，其中新钢股份作为有限合伙人认缴出资20000万元。

     ●本次对外投资事项属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

     ●宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致江西省国资汇富产业整合基金无法达到预期收益。

     一、对外投资概述

     新钢股份与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称：“江西国控”）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称：

“东方汇富”）签订《江西省国资汇富产业整合基金战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），参与设立江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司，并认购以江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司作为基金管理人发起设立的江西省国资汇富产业整合基金。江西省国资汇富产业整合基金将通过直投推动江西优质国企上市及通过并购把江西国有企业做大做强。

     投资管理公司注册资本拟为人民币1000万元，公司拟出资人民币

200万元，出资比例为20%。江西省国资汇富产业整合基金一期拟募集

规模为人民币100100万元，公司拟出资人民币20000万元，出资比例

为19.98%。

     2017年8月24日，新钢股份第七届董事会第十八次会议审议通过

了《关于参与江西省国有资产产业整合基金的议案》。鉴于公司实际控制人江西国控参与江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司的设立，及认购江西省国资汇富产业整合基金份额，并在江西省国资汇富产业整合基金任职。本次对外投资事项属于关联交易，但不构成重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

     二、合作方的基本情况

     （一）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

     注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号1室

     法定代表人：周应华

     注册资本：17594.64614万元人民币

     成立日期：2004年05月08日

     公司类型：有限责任公司(国有独资)

     经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司是经江西省人民政府批准设立、省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资产经营和国有资本投资运营主体。作为江西省政府国有资本运营平台、产业投融资平台、国企改革服务平台，在服务江西省属国有企业改革、整合运营江西省属国企资产、推进江西省产业转型升级，发挥了独特的作用，打造了一支具有较强专业能力和丰富实践经验的管理和运营团队。

     （二）东方汇富投资控股有限公司

     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

     法定代表人：阚治东

     注册资本：30000万元人民币

     成立日期：2014年12月24日

     公司类型：有限责任公司

     经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）东方汇富投资控股有限公司是国内专业的股权投资管理机构，由阚治东先生领导多位国内最早从事证券、创业投资的专业人士创办，并创造了中国证券市场、中国股权投资领域的大批成功案例，对资本市场有着极为丰富的经验，在业界享有卓越的声誉。

     三、设立公司的基本情况

     （一）企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营范围等

     1、公司名称：江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（拟   定名，以工商登记为准）

        2、注册地址：南昌市赣江新区

        3、经营期限：二十年

        4、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；受托资产管理、投资管理；创业投资业务。（以工商登记为准）

        （二）合作各方、出资形式、出资金额（万元）、出资比例

                    合作方名称                   出资形式  出资金额   出资比例

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司      现金        300       30%

              新余钢铁股份有限公司                 现金        200       20%

            东方汇富投资控股有限公司               现金        500       50%

                               合计                                1000      100%

        （三）企业治理

        1、股东会

        （1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定有关公司的一切重大事项。

        （2）股东会会议事规程：股东会会议由各股东按照出资比例行使表决权。

        （3）公司涉及合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保或抵押、资产处置、对外投资等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东同意方为有效通过。

        2、董事会

        （1）董事由股东推荐、经公司股东会选举产生，其中江西国控推荐两名，新钢股份推荐一名，东方汇富推荐四名。董事会设董事长一名、副董事长一名，董事长由东方汇富推荐的董事担任，副董事长由江西国控推荐的董事担任，董事会选举产生。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。

     （2）董事会议事规程：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项由公司董事会三分之二（含）及以上董事同意方为有效通过。

     3、监事会

     公司设监事会，监事三名，新钢股份推荐监事长。董事、高级管理人员不得兼任监事。

     4、管理机构

     （1）公司设总经理一人，由东方汇富委派；财务总监一人，由江西国控委派。

     （2）公司将组建投资决策委员会，作为常设投资决策机构，根据公司董事会的授权，负责公司所有投资项目的评审、决策及后续监督，审议和批准与投资 管理相关的重大事项等。

     此外，《框架协议》还对公司筹备工作作了明确分工，并明确约定了各方声明、承诺及保证条款。

     四、拟设立基金的主要情况

     （一）基金的名称、经营范围、设立等

     1、基金名称：江西省国资汇富产业整合基金投资合伙企业（有限合伙）（拟定名， 以工商登记为准）

     2、续存期限：5 年，根据实际投资和项目退出情况，经基金合

伙人大会同意，可延长1次，不超过2 年。

     3、经营范围：创业投资，股权投资，资产管理，投资管理。（以工商登记为准）

     4、基金设立：江西国控、新钢股份、东方汇富为基金的发起人，并作为基金的有限合伙人，按照约定比例出资。江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司为基金的普通合伙人（同时作为基金的管理人）。

     （二）基金规模及出资（人民币单位：万元）

                       出资人                      出资金额     出资比例

   江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司        100           0.1%

 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司     30000        29.97%

              新余钢铁股份有限公司                  20000        19.98%

            东方汇富投资控股有限公司               50000        49.95%

                          合计                        100100          100%

     基金的具体情况以未来各方签订的合伙协议为准，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

     五、违约责任

     1、如一方违约，导致江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司未能成立，违约方应向守约方承担相当于江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司注册资本10%的违约赔偿责任。

     2、协议一方如未按规定缴付出资，每逾期一天，违约方应向守约方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期15日仍未足额缴纳出资额，则守约方有权解除合同，违约方应向守约方支付未到资部分金额的 10%作为违约金，如该违约金不足以弥补守约方的损失，则不足的部分，违约方应予以赔偿。

     3、除本协议另有约定外，违约方因过错或过失造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。

     六、本次对外投资对公司的影响

     此次对外投资有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，借助专业机构的资源优势增强公司投资盈利能力，拓宽投资渠道，促进公司的产业整合，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

     七、本次对外投资的风险与应对分析

     宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

     特此公告。

                                             新余钢铁股份有限公司董事会

                                                            2017年8月25日