证券代码：000421              股票简称：南京公用         公告编号：2017-42

                     南京公用发展股份有限公司

关于控股子公司能网科技签署《南京公交充电站项目投资合作框架协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2016年10月27日，南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）与

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”）合资设立了南京能网新能源科技发展有限公司（以下简称“能网科技”），注册资本5,000万元人民币，公司持股51% ，金智科技持股49%。自成立以来，能网科技积极跟进南京公共交通专用充电桩的投资、运营项目机会，现已取得重要进展。

    2017年8月23日，能网科技与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称

“公交集团”）及南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）在南京签署了《南京公交充电站项目投资合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），拟共同出资设立“南京（华润）公用新能源有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”），由合资公司在南京市开展充电配套设施投资、建设及经营业务。合资公司的注册资本暂定为 5,000 万元，其中，公交集团出资1,050万元，持股21%；华润燃气出资2,950万元，持股59%；能网科技出资1,000万元，持股20%。

    一、合同风险提示

    1、本次签署的《合作框架协议》是规范各方合作的框架性文件，经签署后生效。其他具体合作细节由合资各方按照本协议确定的原则签订合资合同进行约定。

    2、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，同时因市场变化和行业竞争等因素，合资公司能否达到预期前景尚存在不确定性。

    二、合同对方介绍

    （一）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司

    1、注册地址：南京市中央路323号

    2、注册资本：人民币80,000万元

    3、成立时间：1990年8月3日

    4、法定代表人：朱明

    5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务；自有房地产租赁服务；物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；车载信息数据技术支持、传输和互联网信息服务。

    7、公交集团系公司控股股东公用控股的全资子公司，与公司存在关联关系。

    8、截止至2017年6月，公交集团总资产916,045.14万元，净资产42,190.12

万元。2017年1-6月，实现营业收入54,846.09万元，净利润818.62万元。

    （二）公司名称：南京华润燃气有限公司

    1、注册地址：南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号

    2、注册资本：人民币5000万元

    3、成立时间： 1999年01月05日

    4、法定代表人：秦序文

    5、公司类型：有限责任公司(中外合资)

    6、经营范围：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装

及运输；天然气经营及运输。燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务；新能源汽车充电服务。

    7、华润燃气系公司参股公司，公司持股比例为19.6%。

    8、截止至2017年6月，华润燃气总资产32,285.28万元，净资产15,520.75

万元。2017年1-6月，实现营业收入47,765.43万元，净利润1,607.91万元。

    三、合同的主要内容

    甲方：南京公共交通（集团）有限公司

    乙方：南京华润燃气有限公司

    丙方：南京能网新能源科技发展有限公司

    第一条 合作方式

    1、甲、乙、丙三方共同出资在南京市成立合资公司――“南京（华润）公用新能源有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”），由合资公司在南京市开展充电配套设施投资、建设及经营业务。

    2、合资公司的注册资本暂定为人民币5,000万元，甲方出资人民币1,050

万元，持有合资公司21%股权；乙方出资2,950万元，持有合资公司59%股权；

丙方出资人民币1,000万元，持有合资公司20%股权。三方均以现金方式出资。

    3、合资公司注册资本金出资期限为合资公司营业执照签发后六个月内。

    4、合资公司经营期限暂定为12年，在合资期内，合资各方均不得以任何名

义和方式抽回注册资本。

    第二条 合作目的

    发挥三方各自优势、引进先进科学技术和现代化高效率的管理经验，开发南京市电动公交汽车充电服务市场，实现投资人价值和员工价值最大化，推广电动公交车在江苏省内的应用和普及。

    第三条 充电站建设

    1、合资公司的充电站建设根据实际市场开发情况确定。应根据南京市电动公交车整体战略，积极推进汽车充电站的建设。

    2、考虑南京市政府对南京公交场站充电站建设部署的急迫性，合作三方协商同意先行由甲方或乙方主导开展的用电申报、专变设计、充电站设计、充电桩选型、土建方案设计及部分工程的施工等工作。过程中发生费用支出时，三方均应对费用金额进行书面确认，由单方先行垫付的充电站（桩）建设费用，待合资公司成立以后，该项投资费用需由合资公司承担。

    第四条 合资公司机构设置

    （一）合资公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

    （二）合资公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐1名董事，乙方

推荐3名董事，丙方推荐1名董事，由股东会选举产生。董事长由乙方推荐的董

事担任。董事长是公司的法定代表人。

    （三）合资公司设监事会，由3名监事组成，甲方、乙方、丙方各推荐1名

监事，由股东会选举产生。

    第五条 协议生效及其他

    1、本协议是规范各方合作的框架性文件，其他具体合作细节由合资各方按照本协议确定的原则签订合资合同进行约定。

    2、本协议须经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

本协议对各方均具有约束力，各方均应遵守本协议有关约定。

    3、本协议一式柒份，三方各持两份，合资公司保存一份，具有同等的效力。

    四、合同对上市公司的影响

    根据南京市政府对加快推进新能源公交车推广的最新部署,公交集团计划于2020年前新购及更新纯电动公交车5000辆,逐步淘汰原有部分柴油及LNG公交车辆。在此背景下，合同各方发挥各自优势、在新能源领域展开合作，共同出资组建合资公司，投资、建设、经营充电配套设施，开发南京市电动公交汽车充电服务市场，推广电动公交车在江苏省内的应用和普及，有利于能网科技的充电桩业务尽快落地，提升其营业规模，获得更大的发展空间，符合公司的发展规划。

因合资公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

    五、其他

    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、报备文件

    1、《南京公交充电站项目投资合作框架协议》。

    特此公告。

                                              南京公用发展股份有限公司董事会

                                                  二○一七年八月二十四日