濮阳惠成电子材料股份有限公司

            2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、中高层管理人员、主要骨干人员。

    四、考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

    （四）公司董事会负责考核结果的审核。

     五、考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

         解除限售安排                            业绩考核目标

        第一次解除限售         以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增

                                长率不低于30%；

        第二次解除限售         以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增

                                长率不低于45%；

        第三次解除限售         以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增

                                长率不低于60%；

    注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

    预留授予的限制性股票各解除限售期所对应的公司业绩考核指标如下表所示：

    （1）若预留部分限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：

         解除限售安排                             业绩考核目标

        第一次解除限售          以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长

                                率不低于30%；

        第二次解除限售          以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长

                                率不低于45%；

        第三次解除限售          以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长

                                率不低于60%；

    （2）若预留部分限制性股票于2018年度授出，则考核目标如下：

         解除限售安排                             业绩考核目标

        第一次解除限售          以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长

                                率不低于45%；

        第二次解除限售          以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长

                                率不低于60%；

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。

    （二）激励对象个人层面绩效考核要求

    根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。

  考核等级      优秀（A）       良好（B）       合格（C）      待改进（D）

  考核得分       90分以上         80-89分         70-79分         69分以下

    若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

     六、考核结果的运用

    （一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （二）若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （三）激励对象对发生《濮阳惠成电子材料股份公司2017年限制性股票激

励计划（草案）》第七章第一条限制性股票的授予条件第（一）款所列任何情形负有个人责任的，或发生本激励计划第七章第一条限制性股票的授予条件第（二）款所列任何情形的，回购价格不得超过授予价格。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

     七、考核期间与次数

    （一）考核期间

    激励对象申请解除限售限制性股票的前一会计年度。

    （二）考核次数

    本次股权激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每年考核一次。

     八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

     九、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5

个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

    （二）考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

     十、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后施。

                                                濮阳惠成电子材料股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2017年8月13日