证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2017-039

                        珠海华金资本股份有限公司

关于参与投资珠海知行并进文化产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同意下属子公司珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）、下属子公司管理的珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔法一号”）与珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）等共同参与投资珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金已完成设立，规模拟定为50.5亿元人民币，现已认缴出资15.15亿元，本次拟新增认缴出资10.10亿元，完成后累计认缴出资规模为25.25亿元。其中，华金投资作为新增普通合伙人，累计认缴出资不超过505.05万元（本次认缴出资252.5253万元），占基金规模的0.1%；华发华宜、阿尔法一号作为新增有限合伙人，分别认缴出资6亿元、4亿元。基金主要投资文化、旅游、娱乐产业及周边行业中具有高成长性的未上市企业。

    2、华金投资为公司全资子公司,华发华宜为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）全资子公司；阿尔法一号为公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司作为基金管理人管理的基金；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有华发股份24.19%的股权，华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有本公司28.45%股权；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事、珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢伟、许楚镇需回避表决，本次涉及的关联交易金额为40,505.05万元，占公司最近一期审计净资产的56.67%。

    3、2017年8月9日，本公司召开的第八届董事会第四十四次会议对《关于参与

投资珠海知行并进文化产业投资基金暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

    4、根据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

    二、基金发起人基本情况

    （一）普通合伙人

    1、西藏知行并进创业投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91540125MA6T1QML2L

    注册资本：1,000万元人民币

    成立日期：2016年12月14日

    住所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路21号

    法定代表人：牛奎光

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围：创业投资管理。

    股东及持股比例： 林栋梁持股25%，杨飞持股25%，牛奎光持股25.5%，王静波

持股24.5%。

    主要财务数据：截止2017年3月31日（未经审计），总资产为1,000.11万元，

净资产为999.25万元；营业收入为0万元，净利润为-0.75万元。

    2、深圳市普泰投资发展有限公司（原名为深圳市普泰金融配套服务有限公司）统一社会信用代码：91440300061408106D

    注册资本： 1,200万元人民币

    成立日期：2013年1月15日

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘

书有限公司）

    法定代表人：高洪德

    企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：创业投资；项目投资、实业投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

    股东及持股比例：中航信托股份有限公司持股100%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为34,110.60万元，

净资产为1,528.31万元；营业收入为2,376.47万元，净利润为472.48万元。

    截止2017年3月31日（未经审计），总资产为34,109.02万元，净资产为1,528.31

万元；营业收入为856.8万元，净利润为1,137.32万元。

    3、珠海华金创新投资有限公司

    统一社会信用代码: 91440400MA4ULQ6B5A

    注册资本：700万元人民币

    成立日期：2016年1月27日

    住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-10340

    法定代表人：郭瑾

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、股权投资、私募基金管理、资产管理、创业投资。

    股东及持股比例： 珠海华金资本股份有限公司持股100%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为6,706.85万元，

净资产为445.75万元；营业收入为1,632.08万元，净利润为-254.25万元。

    截止2017年3月31日（未经审计），总资产为2,098.6万元，净资产为42.31

万元；营业收入为0元，净利润为-463.44万元。

    （二）有限合伙人

    1、珠海华发华宜投资控股有限公司

    统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A

    注册资本：10,000万元人民币

    成立日期：2016年6月8日

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375

    法定代表人：俞卫国

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。

    股东及持股比例： 华发股份持股100%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为56,005.22万元，

净资产为39,016.07万元；营业收入为0万元，净利润为-951.27万元。

    截止2017年3月31日（未经审计），总资产为43,386.37万元，净资产为29,550.29

万元；营业收入为0万元，净利润为-6.57万元。

    2、珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440400MA4W9G5H7L

    基金认缴规模：50,100万元人民币

    合伙期限：自2017年3月7日至2022年3月7日

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27215（集中办公区）

    执行事务合伙人: 珠海铧盈投资有限公司（委派代表：谢浩）

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资。

    合伙人及出资比例：珠海铧盈投资有限公司作为普通合伙人认缴出资比例为

0.2%，珠海铧创股权投资管理有限公司、倪建荣作为有限合伙人分别认缴出资比例为95.8%、4%。

    3、中航信托股份有限公司

    统一社会信用代码：91360000698475840Y

    注册资本：402,226.72万元人民币

    成立日期：2009年12月28日

    住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

    法定代表人：姚江涛

    企业类型： 股份有限公司(中外合资、未上市)

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

    股东及持股比例：中航投资控股有限公司持股80.0001%;华侨银行有限公司持股

19.9999%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为871,393.38万元，

净资产为630,774.41万元；营业收入为238,632.97万元，净利润为130,167.02万

元。

    （三）基金管理人

    企业名称：和谐天明投资管理（北京）有限公司

    统一社会信用代码：91110108330409933A

    注册资本：500万元人民币

    成立日期：2015年02月10日

    住所： 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5500室

    法定代表人：熊晓鸽

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

    股东信息及股东持股比例：林栋梁持股25%，杨飞持股25%，牛奎光持股25.5%，

王静波持股24.5%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为2,538.06万元，

净资产为490.22,万元；营业收入为465.08万元，净利润为-8.83万元。

    截止2017年3月31日（未经审计），总资产为8,129.86万元，净资产为599.22

万元；营业收入为2,789.69万元，净利润为109万元。

    公司董事、监事、高级管理人员未在基金管理人中担任职务。

    三、基金相关情况介绍

   （一）基金基本信息

    基金名称：珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440400MA4W5ABN6E

    基金规模：暂定为505,000万元人民币

    认缴出资情况：已完成认缴出资 151,515.1515万元，本次拟认缴出资

101,010.1085万元

     企业类型：有限合伙企业

     成立日期：2017年01月09日

     注册地址：珠海市横琴新区

     经营范围：文化产业投资；股权投资；自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。

     执行事务合伙人：西藏知行并进创业投资管理有限公司

     原有合伙人构成及出资情况：

            合伙人姓名/名称                 身份     出资金额（万元） 持股比例

 西藏知行并进创业投资管理有限公司     普通合伙人        1,363.6363      0.90%

 深圳市普泰金融配套服务有限公司       普通合伙人          151.5152      0.10%

 中航信托股份有限公司（代表“天启     有限合伙人           150,000     99.00%

 [2016] 309号知行并进泛娱乐产业基金

 集合资金信托计划”）

                   合计                                     151,515.1515       100%

    变更后的合伙人构成及出资情况：

            合伙人姓名/名称                  身份      出资金额（万元） 持股比例

西藏知行并进创业投资管理有限公司      普通合伙人          2,020.20        0.8%

深圳市普泰投资发展有限公司             普通合伙人            252.53        0.1%

珠海华金创新投资有限公司                普通合伙人            252.53        0.1%

中航信托股份有限公司（代表“天启      有限合伙人           150,000      59.4%

[2016]309号知行并进泛娱乐产业基金集

合资金信托计划”）

珠海华发华宜投资控股有限公司           有限合伙人            60,000      23.8%

珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限  有限合伙人            40,000      15.8%

合伙）

                  合计                                        252,525.26        100%

    上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

    本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

未参与基金份额认购、未在基金中任职。

    按照深交所《股票上市规则》等相关规定，华发华宜与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

    本次成立基金的过程中，本公司不存在对下属公司华金投资提供财务资助及提供担保行为。经查本次成立基金的合伙人不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

    （二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

    1、投资领域

    主要投资文化、旅游、娱乐产业及周边行业中具有高成长性的未上市企业，兼顾该等行业已上市公司的投资机会以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。

    2、基金退出机制

    有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

    (1)在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

    (2)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

    (3)被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

    (4)股权回购、优先清算等；

    (5)通过项目周边商业配套设施的地产商业价值变现；

    (6)通过资产证券化实现项目增值及变现；以及执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。

    3、基金会计核算方式

    以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

    4、基金管理模式

    基金管理人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，向有限合伙提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、协助执行事务合伙人进行投资谈判、向执行事务合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向执行事务合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。管理费收取方式如下：

    在有限合伙投资期内，有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向管

理人支付管理费。

    在有限合伙退出期内，有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和有限合伙对已投资项目预留的跟进投资款之总额的2%/年支付管理费。

    5、基金投资决策机构

    （1）投资限制

    有限合伙不得进行下列投资：进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的20%；投资于承担无限责任的企业；从事抵押、担保业务，除非获得咨询委员会委员一致书面同意；进行赞助、捐赠；法律法规禁止的投资行为。

    有限合伙对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20%的项目投资，

须经咨询委员会同意。

    （2）投资管理

    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，由三名成员组成，其成员由执行事务合伙人独立提名并委派。投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关与有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会向执行事务合伙人负责。

    投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数通过。

    深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司有权分别向投资决策委员会委派一名无表决权的观察员，前述委派的两名观察员有权列席投资决策委员会会议并发布意见。每次召开投资决策委员会会议时，执行事务合伙人应至少提前三日通知深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司；如任一前述委派的观察员不能出席投资决策委员会会议，不影响会议决议效力。

    6、咨询委员会

    本基金在首次交割日后合理时间内组建咨询委员会，由三名成员组成，由认缴出资金额排名前三位的有限合伙人各委派一名委员，执行事务合伙人有权调整咨询委员会人数。每位委员任期为两年，经委派方重新委派可以连任。咨询委员会审议、批准如下事项：

    （1）应经咨询委员会同意的有限合伙与普通合伙人、管理人及其各自的关联方、关联基金之间涉及利益冲突或关联交易的事项；

    （2）基金对同一项目投资超过基金总认缴出资额20%的投资事项；

    （3）有限合伙协议约定的其他应由咨询委员会同意的事项；

    （4）对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

    咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。咨询委员会讨论需咨询委员会表决或给出同意意见的事项时，过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议通过决议由有表决权的成员过半数通过。咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的合理费用应由有限合伙承担。

     四、协议的主要内容

  （一）认缴出资

    合伙人为维持此认缴有限合伙的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

    普通合伙人西藏知行并进创业投资管理有限公司认缴不低于有限合伙总认缴出资额0.8%的出资，普通合伙人深圳市普泰投资发展有限公司认缴不低于有限合伙总认缴出资额0.1%的出资，普通合伙人珠海华金创新投资有限公司认缴不低于有限合伙总认缴出资额0.1%的出资。普通出资额的比例，在首次交割日后追加的认缴出资额由执行事务合伙人以向有限合伙发出书面通知的方式确定并在本协议附件一中载明。剩余份额向符合条件的合格投资者募集。

    每位机构有限合伙人最低认缴出资额为10,000万元，但执行事务合伙人在特定

情况下有权决定调整此最低额度限制。

    （二）出资方式和缴付期限

    合伙人均以货币方式出资。各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知的要求分期缴付。上述出资中，为有限合伙支付管理费而要求缴付的部分，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例分别缴付，其余部分由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据执行事务合伙人的通知要求提前缴付全部或部分出资。

    （三）合伙期限

    有限合伙的期限自首次交割日起至首次交割日满七年之日止，根据有限合伙的经营需要，经执行事务合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长一年；此后经执行事务合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长一年。

    （四）基金管理费

    在合伙企业投资期内，有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向管

理人支付管理费。

    在合伙企业退出期内，有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和有限合伙对已投资项目预留的跟进投资款之总额的2%/年支付管理费。

    本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

    （五）收益分配

    有限合伙经营期间从所投项目取得的可分配现金不用于再投资，应于有限合伙取得可分配现金之日的三十日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。

    1、返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；

    2、支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合利率；

    3、弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%

向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到优先回报=有限合伙人优先回报总额/80%×20%的金额，对于普通合伙人收取的部分，西藏知行并进创业投资管理有限公司、深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司按照80%:10%:10%的比例进行分配

    4、80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙

人；对于普通合伙人收取的部分，西藏知行并进创业投资管理有限公司、深圳市普泰投资发展有限公司和珠海华金创新投资有限公司按照80%:10%:10%的比例进行分配。（六）后续交割

    1、执行事务合伙人有权在其认为合适的时间宣布进行首次交割。执行事务合伙人在首次缴资通知中载明的到账日期为首次交割日。执行事务合伙人依本条获得授权，在自首次交割日起满十二个月之日前以50亿元或执行事务合伙人决定的其他金额为总认缴出资额上限向现有有限合伙人或新的认缴人进行一次或数次后续交割。

    2、下列条件全部满足之日，为后续交割的交割日：

    （1）后续认缴人经执行事务合伙人批准入伙；

    （2）后续认缴人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束；

    （3）执行事务合伙人宣布该次后续交割完成。

    （七）违约责任

    如合伙人发生违约行为给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

    （八）协议生效

    本协议经各方签署后生效，本协议签署后经执行事务合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。

    五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

    （一）对上市公司的影响

    本次投资基金主要从事投资文化、旅游、娱乐产业及周边行业中具有高成长性的未上市企业，有利于公司拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。

本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

    （二）存在的主要风险

    1.市场风险

    基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

    2.流动性风险

    拟投资项目均为非上市企业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

    3.管理风险

    公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

    （三）控制措施

    公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     2017年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方

华发华宜及关联方发生关联交易金额累计约为2,191万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

    我们认为：对《关于参与投资珠海知行并进文化产业投资基金暨关联交易的议案》进行了认真阅读并参加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

    3、珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）之合伙协议。

    特此公告。

                                                   珠海华金资本股份有限公司董事会

                                                                2017年8月10日