股票代码：600549          股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2017-039

                        厦门钨业股份有限公司

         关于投资控股赣州市豪鹏科技有限公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

      投资标的名称：

        赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣州豪鹏”）。

      投资金额：

        公司拟以货币出资的方式向赣州豪鹏增资 7,884.87万元，其中

        4,205.26万元计入赣州豪鹏的注册资本，占增资后赣州豪鹏注册资本的

        47%，其余部分计入资本公积金。

      本次投资将进一步提高公司电池材料的钴镍原料保障能力，短期内对公

        司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    为进一步保障电池材料发展对钴、镍金属需求，经研究，公司拟与赣州豪鹏及其新老股东签订《增资扩股协议》（以下简称“协议”），拟以货币出资的方式向赣州豪鹏增资7,884.87万元，增资后，公司持有赣州豪鹏47%股权，为其第一大股东。

    2、公司第七届董事会第二十次会议于2017年8月8日以9票同意，0票反

对，0票弃权的表决结果通过了《关于增资控股赣州市豪鹏科技有限公司的议案》。

    本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

    3、本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的的基本情况

    1、基本情况：

    公司名称：赣州市豪鹏科技有限公司。

    注册地址：赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地

    企业类型: 有限责任公司

    法定代表人：区汉成

    注册资本：4000万元。

    2、经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂、锂电池正极材料的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3、经营情况：赣州豪鹏成立于2010年9月21日，主营业务为利用废旧新

能源动力汽车电池及镍氢、锂电池生产高纯度电池原材料，是专业从事二次电池   再生资源回收及加工利用的新型环保高新技术企业。拥有占地面积88亩的现代

   化废旧电池回收基地，江西省首个废旧电池回收工程示范中心，包含首条动力电池拆解示范线及废旧电池电子产品回收示范线。

        4、主要财务数据：

                                                                单位：人民币万元

 项目             2016年12月31日         2015年12月31日          2014年12月31日

总资产                8,102.33                   7,602.01                    6,458.23

 负债                  6,268.44                   4,260.78                    2,963.79

净资产                1,833.89                   3,341.23                    3,494.43

                       2016年度                  2015年度                  2014年度

营业收入               3,001.46                   1,865.08                    2,273.73

营业利润               -1,532.21                   -982.77                    -380.45

净利润                -1,507.34                   -153.20                    -273.21

                致同会计师事务所(特殊普

审计机构       通合伙)(具有从事证券、期             江西华泰会计师事务所赣州分所

                      货业务资格)

        2017年1-6月赣州豪鹏实现营业收入3,263.63万元、净利润528.13万元

   （未经审计）。

        5、增资前后股东情况

        增资前，赣州豪鹏的股权结构如下表：

   序号        股东名称                   实缴出资额（万元）     所占比例

        1  深圳市豪鹏科技有限公司            2,800.00            70.00%

        2      区汉成                          600.00               15.00%

        3      桂金鸣                          120.00               3.00%

        4      祝捷                            80.00                2.00%

        5  北京新能源汽车股份有限公司       400.00               10.00%

               合          计                   4,000.00            100.00%

        本次增资扩股完成后，赣州豪鹏的股权结构如下：

   序号        股东名称                   实缴出资额（万元）   所占比例

        1  厦门钨业股份有限公司              4,205.2632          47%

        2  深圳市豪鹏科技有限公司            2,800.00            31.294%

        3      区汉成                          1,462.1053          16.341%

    4  北京新能源汽车股份有限公司       400.00               4.471%

    5      祝捷                            80.00                0.894%

           合          计                   8,947.3685          100.00%

    备注：自然人桂金鸣将其原持有的赣州豪鹏3%股权转让给区汉成。

    三、资产评估及交易对价

    1、审计评估情况：公司聘请福建联合信实律师事务所对赣州豪鹏进行法律审慎调查，聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所对赣州豪鹏进行财务会计尽职调查，聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对赣州豪鹏的股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月31日。

    1）资产负债情况：截至2016年12月31日，赣州豪鹏资产账面价值8,102.33

万元、负债账面价值6,268.44万元、股东全部权益（净资产）账面价值1,833.89

万元。

    2）资产评估情况：

    资产基础法评估：赣州豪鹏于评估基准日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：

评估基准日：2016年12月31日                                 单位：人民币万元

序号           项目             账面价值      评估价值     增值额    增值率%

 1   流动资产                      2,810.83     3,205.32       394.49     14.03

 2   非流动资产                    5,334.61     6,324.14       989.53     18.55

 3           资产总计               8,145.44     9,529.46      1,384.02     16.99

 4   流动负债                      6,231.54     6,231.54         0.00      0.00

 5   非流动负债                       80.00        80.00         0.00      0.00

 6           负债总计               6,311.54     6,311.54         0.00      0.00

 7      净资产(股东权益)            1,833.90     3,217.92      1,384.02     75.47

    收益法评估：截至评估基准日，赣州豪鹏所有者权益账面值为1,833.90万

元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 3,260.37 万元，评估增值

1,426.47万元，增值率为77.78%。

    采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终以资产基础法评估取值，主要原因是：赣州豪鹏主要产品为硫酸镍、硫酸钴、氯化钴近年价格波动较大，受宏观经济形势和有关行业政策影响，未来的一段时间内仍有可能波动，企业未来收益存在不确定性。资产基础法采用数据的质量优于收益法。

    2、交易作价

    经协议各方协商，赣州豪鹏估值7,500万元，比评估值溢价率133.07%；公

司拟以现金7884.87万元增资赣州豪鹏，持有47%股权；赣州豪鹏现自然人股东

区汉成以现金1,391.45万元同步增资。

    赣州豪鹏估值高于评估值，主要原因是：

     (1)根据国家规定，从事动力电池回收利用，需要具备危险废物经营许可。

赣州豪鹏是目前国内从事动力电池回收企业且具有“危险废物经营许可证”的少数企业之一；且环评审批和验收已经通过；证照资源较稀缺。

     (2)赣州豪鹏是国内少数拥有完整的废旧二次电池回收再生利用生产线的企业之一。

     (3)赣州豪鹏拥有江西省首个废旧电池回收工程示范中心，包含首条动力电池拆解示范线及废旧电池电子产品回收示范线。

     (4)赣州豪鹏拥有一支多年资源回收管理、市场开发和服务经验的优秀经营团队，对电池行业有很深的了解，在技术、工艺、人才、管理等方面都有一定积累。

    （5）2017年1-6月赣州豪鹏实现销售收入3,263.63万元、净利润528.13

万元（未经审计），整体扭亏为盈，盈利状况好转。

    四、拟签订的增资扩股协议主要条款

    1、增资扩股

    厦门钨业和区汉成向赣州豪鹏合计增资 9,276.3158 万元，其中 4,947.3685

万元作为赣州豪鹏的注册资本，其余4,328.9473万元作为赣州豪鹏的资本公积。

    本公司以货币向赣州豪鹏增资7,884.8684万元，区汉成以货币向赣州豪鹏增

资1,391.4474万元。

    除区汉成之外的赣州豪鹏原股东同意放弃本次增资的权利，确认不认缴本次增资并相应调减其所持有的赣州豪鹏股权比例。

    依本协议之规定增资后，赣州豪鹏注册资本由4,000万元增至8,947.3685万

元，资本公积金由0元增至4,328.9473万元。

    本次增资后，赣州豪鹏股权结构和各股东情况为：

序号        股东名称                   实缴出资额（万元）   所占比例

    1  厦门钨业股份有限公司              4,205.2632          47%

    2  深圳市豪鹏科技有限公司            2,800.00            31.294%

    3      区汉成                          1,462.1053          16.341%

    4  北京新能源汽车股份有限公司       400.00               4.471%

    5      祝捷                            80.00                0.894%

           合          计                   8,947.3685          100.00%

     备注：自然人桂金鸣将其原持有的赣州豪鹏3%股权转让给区汉成，该部分

不参与增资。

     2、增资款的缴付

     公司于本协议生效并满足协议相关先决条件3个工作日内，将本次增资款

（含注册资本和资本公积金，下同）一次性缴付至赣州豪鹏指定的验资账户。

     3、评估基准日至交割日损益处理

     在基准日至股权交割日，赣州豪鹏原股东须保证赣州豪鹏的资产负债情况与基准日相比，不存在不利于赣州豪鹏和厦门钨业的情形（因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外）。否则，赣州豪鹏原股东应注入相应金额的货币资金或其他具备相当价值的资产（作为资本公积金），直至恢复至基准日的状态。

     在过渡期内产生的净利润，归新老股东共有。

     4、资产抵押担保的解除

     协议约定增资款在用于偿还原股东深圳豪鹏的委托贷款及相应利息后，赣州豪鹏为原股东深圳豪鹏贷款所提供的各项担保，深圳豪鹏和赣州豪鹏承诺在2017年8月底之前办理完全部解押手续。在此期间，深圳豪鹏同意用其对赣州豪鹏持有的股权为赣州豪鹏提供连带保证担保；若届时赣州豪鹏未办理完全部解押手续，深圳豪鹏同意在7个工作日内向赣州豪鹏补充人民币4000万资金，直至赣州豪鹏办理完全部担保解押手续为止。

     5、董事会、监事会组成

     增资后各股东有权推荐和选任的董事和监事名额，应按增资后各股东的持股比例合理确定，即：董事会由9名董事组成，本公司选任5名董事；赣州豪鹏暂设监事会，设3名监事，本公司选任其中1名监事。

     6、交割日后的安排

     1）在交割日后，公司作为赣州豪鹏的第一大股东将与赣州豪鹏老股东协同合作，依托电池回收渠道及无害化处理回收的优势，打造规模化的钴氧化物、三元前驱体生产线，形成“材料―电池―新能源整车制造―动力锂电池回收”闭路循环合作生态链。

     2）公司增资赣州豪鹏，除享有章贡区规定的一系列优惠政策外，将积极申请更多电池回收产业优惠政策。

    五、对外投资对上市公司的影响

    随着新能源汽车产业的快速发展，未来动力电池回收和梯次利用将是一个巨大的市场，本次增资有利于公司快速做大做强二次资源回收产业，符合“通过能源新材料把厦钨做大”战略；同时本次增资有利于保障公司电池材料发展对钴、镍金属的需求，提高钴、镍原料保障能力。

    此次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    六、对外投资的风险分析

    1、新能源动力汽车不能按照原先预计速度增长，动力电池回收和梯次利用将相应滞后；

    2、目前，废旧锂电池（动力电池）回收市场火热，各大公司都在迅速扩产、扩建，公司在原料采购方面如缺乏竞争力，将无法获得原料保证；

    3、生产加工成本高，无法降低；

    4、赣州豪鹏若无法向大型化、自动化、专业多元化发展，有可能被淘汰。

  七、备查文件目录

    1、《专项审计报告》

    2、《资产评估报告》

    3、《增资扩股协议》

    特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

      2017年8月10日