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                    电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838

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                  关于长春中天能源股份有限公司

          非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

                               的法律意见书

致：长春中天能源股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长春中天能源股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所对发行人本次发行的发行过程进行了见证，现就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    3. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4. 本法律意见书仅供发行人本次发行股票申报之目的使用，未经本所书面

同意不得用作任何其他目的。

    5. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同

其他申报材料一并上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

    6. 本所律师同意发行人在其关于本次发行的申报材料中自行引用或按监管

部门要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

     一、本次发行的批准和授权

    2016年4月21日，发行人第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署

 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，对本次发行的种类和面值、发行方式、发行数量和发行对象、限售期、认购方式、定价基准日及发行价格、上市地点、募集资金用途、滚存未分配利润安排等事项作出了决议。

    2016年5月20日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2016年6月29日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年 度公积金转增股本预案》，同意以发行人2015年12月31日的总股本567,165,575 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份。 根据2016年第二次临时股东大会的授权，2016年8月26日，发行人第八 届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票数量的议案》，对本次发行的发行数量进行相应调整，即本次发行的数量由不超过12,227.50万股调整为不超过24,455.00万股。 2017年5月15日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。 2017年6月12日，中国证监会出具《关于核准长春中天能源股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]893 号），核准发行人本次非公开发行 不超过24,455万股新股。 综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件的发送 根据电子邮件发送记录等，本次发行的联席主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和平安证券股份有限公司（以下统称“主承销商”）于2017年7月12日向其与发行人共同确定的特定对象发出了《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等文件。 鉴于在申购报价日2017年7月17日投资者的申购报价结束后，经主承销商 与发行人统计，获配的投资者的认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且有效认购股数未达到拟发行股数、有效认购的投资者数量与认购本次发行股票的发行人实际控制人邓天洲和黄博合计不超过 10 家，依《认购邀请书》的规定，2017年7月18日，主承销商向其与发行人共同确定的特定对象发出了《中天能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购报价单》等文件。 上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等文件包含了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》、《追加申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购资金总额、申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及申购对象同意按相关《缴款通知书》记载的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及发行人2016年第二次临时股东大会所确定的发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的询价结果 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2017年7月17日 9:00-12:00，参与本次发行申购报价的文件共提交3份，其中3份有效。有效申 购的主要情况如下： 序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元） 1 杭州东方嘉富资产管理有限公司 9.90 26,000.00 11.10 45,300.00 2 英大基金管理有限公司 10.90 45,300.00 10.80 45,300.00 3 财通证券资产管理有限公司 10.30 51,700.00 10.20 51,700.00 9.90 51,700.00 经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的追加申购时间2017年 7月19日至2017年7月24日的9:00-17:00以及2017年7月25日的9:00-12:00 期间，参与本次发行追加申购的文件共提交5份，其中5份有效。有效追加申购 的主要情况如下： 序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元） 1 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 9.90 30,000.00 2 融通基金管理有限公司 9.90 29,900.00 3 张炳城 9.90 11,100.00 4 安徽中安资本管理有限公司 9.90 8,000.00 5 东海基金管理有限责任公司 9.90 5,000.00 经核查，本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》和《追加申购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》和《追加申购邀请书》所规定的申购资格。 （三）发行价格、发行对象及配售数量 根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为本 次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交 易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项， 发行价格、发行数量将进行相应调整。 根据本次的申购和报价情况，主承销商与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 9.90元/股，发行股份数量为 232,323,229股，募集资金总额为2,299,999,967.10元。 发行人实际控制人邓天洲和黄博参与认购本次发行的股票，其均不参与本次发行的询价，按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购发行人本次发行的股票。 本次发行的发行对象、获配股份数量及获配金额如下： 序号 发行对象 获配股份数量（股） 获配金额（元） 1 英大基金管理有限公司 45,757,575 452,999,992.50 2 财通证券资产管理有限公司 52,222,222 516,999,997.80 3 杭州东方嘉富资产管理有限公司 26,262,626 259,999,997.40 4 融通基金管理有限公司 30,202,020 298,999,998.00 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合 30,303,030 299,999,997.00 伙） 6 安徽中安资本管理有限公司 8,080,808 79,999,999.20 7 东海基金管理有限责任公司 5,050,505 49,999,999.50 8 张炳城 11,212,121 110,999,997.90 9 邓天洲 11,616,161 114,999,993.90 10 黄博 11,616,161 114,999,993.90 合计 232,323,229 2,299,999,967.10 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 （四）缴款及验资 2017年7月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017] 第 ZB11830 号《关于长春中天能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》验证，截至2017年7月28日，东兴证券指 定的认购资金专用账户已收到 10 名特定投资者缴付的认购资金共计人民币 2,299,999,967.10元。 2017年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017] 第ZB11831号《验资报告》验证，截至2017年7月31日，东兴证券收到获配 售股份的特定投资者认购资金人民币2,299,999,967.10元，其扣除保荐、承销费 用人民币 28,999,999.67元（含增值税），向发行人实际缴入股款人民币 2,270,999,967.43 元，均为货币资金；另扣除发行人为本次发行支付的申报会计 师审计验资费、律师费、媒体公告、材料制作等发行费用人民币4,191,443.13元 （含增值税）后，发行人本次发行实际募集金额为人民币2,266,808,524.30元， 其中股本 232,323,229.00元，本次发行的发行费用可抵扣增值税进项税额 1,813,150.35元，计入资本公积2,036,298,445.65元。 三、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东 经办律师： 都伟 2017年8月2日