东兴证券股份有限公司

                          平安证券股份有限公司

           关于长春中天能源股份有限公司非公开发行股票

                    发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《长春中天能源股份有限公司章程》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或者“联席主承销商”）作为长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中天能源”或者“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或者“联席主承销商”）作为中天能源本次非公开发行股票的联席主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2017年7

月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，

即9.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票的具体发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的联席主承销商协商确定。邓天洲先生和黄博先生不参与本次非公开发行的询价，其将按照本次非公开发行经询价确定的最终发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

    公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为9.90元/股。

    （二）发行数量

    本次实际共发行人民币普通股（A 股）232,323,229股，不超过24,455万股

的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准长春中天能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]893 号）中“核准你公司非公开发行不超过24,455万股新股”的要求。

    （三）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为邓天洲、黄博、英大基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、张炳城，以上10名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为2,299,999,967.10元，未超过本次发行募集资金数额上限2,300,000,000.00元。扣除发行费用人民币33,191,442.80元后，募集资金净额为2,266,808,524.30元。经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会

    2016年4月21日，发行人召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署

 的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等。

    2016年6月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度公积金转增股本预案》，同意以公司2015年12月31日的总股本567,165,575股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份，基于此，2016年8月26日，发行人召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票数量的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整，具体如下：本次非公开发行股票发行数量由不超过12,227.50万股调整为不超过24,455.00万股。本次发行确定股份数量的原则为：若公司在本次董事会决议生效日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保本次非公开发行股票募集资金总额不超过230,000万元。本次议案经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    2、股东大会

    2016年5月20日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行人本次非公开发行股票的相关议案。

    根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的《长春中天能源股份有限公司非公开发行A股股票方案》，本次非公开发行股票数量合计不超过12,227.50万股（含12,227.50万股）。定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将进行相应调整。

    2017年5月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    2017年1月11日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核

委员会的审核通过。

    2017年6月12日，中国证监会下发《关于核准长春中天能源股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]893号）核准批文，核准公司非公开

发行不超过24,455万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

    三、本次发行的具体情况

    （一）《认购邀请书》的发出

    2017年7月12日，联席主承销商向截至2017年6月30日收市后的公司前

20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的25家证券投资基金公司、13家证券公司、9家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的57家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

    （二）投资者申购报价情况

    1、初次申购情况

    2017年7月17日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证

下，发行人和联席主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，其中

3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金2,600万元（证

券投资基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述3家投资者的报价情况如下：

序              询价对象名称                申购价格       申购金额    是否有

号                                          （元/股）      （万元）    效申购

                                               11.10        45,300.00

 1   英大基金管理有限公司                    10.90        45,300.00      是

                                               10.80        45,300.00

 2   财通证券资产管理有限公司                10.30        51,700.00      是

                                               10.20        51,700.00

                                                9.90         51,700.00

 3   杭州东方嘉富资产管理有限公司            9.90         26,000.00      是

    经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

    本次发行询价对象中，英大基金管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，英大基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

    本次发行询价对象中，财通证券资产管理有限公司及其管理的产品、杭州东方嘉富资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通证券资产管理有限公司及其管理的产品、杭州东方嘉富资产管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天能源非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者英大基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司均属于专业投资者I，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3

份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以9.90元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为124,242,423股，认购总金额为1,229,999,987.70元。

    全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格（元/股）  该价格（及以上）的累计有效认  该价格（及以上）的累计有效认

                            购金额（万元）                 购家数（名）

       11.10                   45,300.00                          1

       10.90                   45,300.00                          1

       10.80                   45,300.00                          1

       10.30                   97,000.00                          2

       10.20                   97,000.00                          2

       9.90                   123,000.00                         3

    2、追加认购情况

    发行人及联席主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认首轮申购共发行124,242,423股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为1,229,999,987.70 元，考虑邓天洲先生和黄博先生两人合计承诺认购股份比例为本次非公开发行股份数量的 10%后，仍未达到本次募集资金总额上限2,300,000,000元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限，且有效认购家数不足10家。经发行人与联席主承销商协商，决定按照《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与联席主承销商以确定的价格，即9.90元/股，在2017年7月18日向《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及4 家询价名单之外表达了认购意向的投资者（其中包括融通基金管理有限公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司、张炳城）发送了《长春中天能源股份有限公司份非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2017年7月19日至2017年7月24日四个工作日中的9:00-17:00以及2017年7月25日的9:00-12:00，追加认购截止时间为2017年7月25日当天12:00。

    截至2017年7月25日12:00，东兴证券簿记中心共收到5家投资者回复的

《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了全部申购文件并足额缴纳保证金500万元（证券投资基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。

    追加认购期间投资者的申购报价情况如下：

序号           申购对象名称             申购价格      申购金额      获配数量

                                         （元/股）     （万元）       （股）

 1   融通基金管理有限公司                 9.90        29,900.00      30,202,020

 2   常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）    9.90        30,000.00      30,303,030

 3   安徽中安资本管理有限公司            9.90         8,000.00       8,080,808

 4   东海基金管理有限责任公司            9.90         5,000.00       5,050,505

 5   张炳城                               9.90        11,100.00      11,212,121

    经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

    参与本次追加认购的投资者中，东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、融通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、融通基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。

    参与本次追加认购的投资者中，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）及其管理人常州京江资本管理有限公司、安徽中安资本管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

    参与本次追加认购的投资者中，张炳城以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天能源非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者东海基金管理有限责任公司、融通基金管理有限公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司属于专业投资者I类，张炳城属于专业投资者II类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定9.90元/股为本次发行价格。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：

序号             询价对象名称                申购价格           申购金额

                                               （元/股）          （万元）

一、初次询价认购的投资者

                                                 11.10             45,300.00

 1           英大基金管理有限公司              10.90             45,300.00

                                                 10.80             45,300.00

                                                 10.30             51,700.00

 2         财通证券资产管理有限公司            10.20             51,700.00

                                                 9.90             51,700.00

 3       杭州东方嘉富资产管理有限公司          9.90             26,000.00

二、申购不足时引入的其他投资者

 1           融通基金管理有限公司               9.90             29,900.00

 2     常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）        9.90             30,000.00

 3         安徽中安资本管理有限公司            9.90              8,000.00

 4         东海基金管理有限责任公司            9.90              5,000.00

 5                  张炳城                      9.90             11,100.00

    公司实际控制人邓天洲先生、黄博先生分别承诺认购股份比例为本次非公开发行股份数量的5%，两人合计承诺认购股份比例为本次非公开发行股份数量的10%，结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号              认购对象名称              获配股数（股）    获配金额（元）

  1    英大基金管理有限公司                        45,757,575      452,999,992.50

  2    财通证券资产管理有限公司                    52,222,222      516,999,997.80

  3    杭州东方嘉富资产管理有限公司                26,262,626      259,999,997.40

  4    融通基金管理有限公司                        30,202,020      298,999,998.00

  5    常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）            30,303,030      299,999,997.00

  6    安徽中安资本管理有限公司                     8,080,808       79,999,999.20

  7    东海基金管理有限责任公司                     5,050,505       49,999,999.50

  8    张炳城                                      11,212,121      110,999,997.90

  9    邓天洲                                      11,616,161      114,999,993.90

 10   黄博                                        11,616,161      114,999,993.90

                   合计                           232,323,229     2,299,999,967.10

    经核查，除公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

    本次发行最终配售对象中，张炳城以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    本次发行最终配售对象中，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）及其管理人常州京江资本管理有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内，经核查已按要求在规定时间内完成登记和备案。

    本次发行最终配售对象中，英大基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、安徽中安资本管理有限公司、东海基金管理有限责任公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。英大基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、安徽中安资本管理有限公司、东海基金管理有限责任公司参与本次认购的产品如下所示：

    1、英大基金管理有限公司参与认购的产品为：

1           英大基金-渤海信托-君乾1号资产管理计划

    2、财通证券资产管理有限公司参与认购的产品为：

1           财通证券资管通鼎31号定向资产管理计划

    3、杭州东方嘉富资产管理有限公司参与认购的产品为：

1           东方嘉富-兴好1号私募基金

    4、融通基金管理有限公司参与认购的产品为：

1           融通-粤财信托融裕69号资产管理计划

    5、安徽中安资本管理有限公司参与认购的产品为：

1           中安鼎汇定增私募投资基金

    6、东海基金管理有限公司参与认购的产品为：

1           东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙191号资产管理计划

2           东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙192号资产管理计划

3           东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙193号资产管理计划

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

    （四）缴款与验资

    2017年7月26日，发行人向10名获得配售股份的投资者发出《长春中天

能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 10 名投资者按规定于

2017年7月28日12:00时前将认购资金划转至联席主承销商指定的收款账户，

截至2017年7月28日12:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股

款项。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月28日出具了信会师报字

[2017]第ZB11830号《验资报告》。验证截至2017年7月28日，保荐机构指定

的收款银行账户已收到 10家特定投资者缴付的认购资金总额人民币

2,299,999,967.10元。

    2017年7月28日，联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账

户划转了认股款。2017年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了信会师报字[2017]第ZB11831号《验资报告》，验证截至2017年7月31日止，

发行人已收到联席主承销商划转的股票募集款人民币2,299,999,967.10元（发行

收入人民币2,270,999,967.43元，扣除承销费（含增值税）人民币22,999,999.67

元、保荐费（含增值税）人民币 6,000,000.00元）。发行人发行收入人民币

2,270,999,967.43 元，扣除会计师审计验资费、律师费等发行费用（含增值税）

人民币4,191,443.13元后实际募集资金净额为人民币2,266,808,524.30元。其中

增加实收资本（股本）人民币232,323,229.00元，增加资本公积-股本溢价人民币

2,036,298,445.65元（含发行费用可抵扣增值税进项税额1,813,150.35元）。变更

后实收资本（股本）1,366,654,379.00元。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

    四、本次发行过程中的信息披露情况

    发行人于2017年6月22日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，

并于2017年6月23日对此进行了公告。

    保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

    五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为：长春中天能源股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

    本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

    本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

    特此报告。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《关于长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

    保荐代表人：______________            ______________

                       李刚安                       陈海峰

    项目协办人：______________

                       魏威

    法定代表人签名：______________

                            魏庆华

                           保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

                                              2017年8月2日

（此页无正文，为《关于长春中天能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

                                         联席主承销商：平安证券股份有限公司

                                                2017年8月2日