证券代码：000692               证券简称：惠天热电          公告编号：2017-28

          沈阳惠天热电股份有限公司关于对外投资的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、为开拓南方供热（冷）市场、谋求公司新的发展方向，公司拟与中节能建筑节能有限公司（以下简称“节能建筑”）、江苏德威能源开发有限公司（以下简称“德威能源”）、武汉国有资产经营有限公司（以下简称“武汉国资”）合作组建合资公司。该公司注册资金1亿元，其中，我公司货币出资1,000万元，持股10%；节能建筑货币出资4,000万元，持股40%；德威能源货币出资4,000万元，持股40%；武汉国资货币出资1,000万元，持股10%。

    2、2017年7月6日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关

于投资组建中节能德威建筑能源有限公司的议案》，同意公司进行上述投资事项。

    本次对外投资事项不涉及关联交易，根据《公司章程》有关审批权限的规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

     二、交易方介绍

    1、中节能建筑节能有限公司

    1）基本情况

  名称              中节能建筑节能有限公司

  企业性质          有限责任公司（法人独资）

  注册地            北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座14层01-12房间

  法定代表人        冯海晨

  注册资本          70000万元

  成立日期          2012年07月19日

  统一社会信用代码  911101085996212918

                     建设工程项目管理；工程勘察设计。技术开发、技术服务、技术咨询；项

  经营范围          目投资；投资管理；资产管理；合同能源管理；销售机械电器设备、电子

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                  产品、节能产品、环保设备；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；机械设

                  备租赁（不含汽车租赁）；热力生产（限分支机构经营）；热力供应。

 2）股权结构

 序号                股东名称                 持股比例（%）        持股性质

  1            中国节能环保集团公司                 100               法人

 2、江苏德威能源开发有限公司

 1）基本情况

名称              江苏德威能源开发有限公司

企业性质          有限责任公司

注册地            宜兴市宜城街道�鸨醮蟮�701号

法定代表人        徐斌

注册资本          13400万元

成立日期          2011年12月16日

统一社会信用代码  91320282586697764K

经营范围          热电、热力、分布式能源及其他新能源的技术研究、开发、推广和服务。

 2）股权结构

 序号                股东名称                 持股比例（%）        持股性质

  1                    徐斌                       92.53             自然人

  2                    冯净                        7.47             自然人

 3、武汉国有资产经营有限公司

 1）基本情况

名称               武汉国有资产经营有限公司

企业性质           有限责任公司（国有独资）

注册地             武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层

法定代表人         王大胜

注册资本           肆拾壹亿叁仟捌佰伍拾陆万叁仟玖佰捌拾元叁角陆分

成立日期           1994年08月12日

统一社会信用代码   91420100177758917D

经营范围           授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理

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                      及中介服务。

    2）股权结构

    序号                  股东名称                 持股比例（%）       持股性质

     1    武汉市人民政府国有资产监督管理委员会         100            国有法人

    三、投资标的的基本情况

    1、拟设立公司的基本情况

    1）公司名称：中节能德威建筑能源有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。

    2）拟设立地点：湖北省武汉市。

    3）企业类型：有限责任公司。

    4）注册资本：人民币壹亿元。

    5）经营范围：联合能源供应技术咨询与服务；可再生能源技术研发及应用、可再生能源的投资及管理；冷、热源供应的运行管理、维护保养；合同能源管理；销售机械电器设备、电子产品、节能产品、环保设备；既有建筑的综合节能改造；绿色建筑工程技术咨询；区域中央空调工程、区域集中供冷供热工程、水地源热泵工程、机电设备安装工程；热力生产和供应、电力生产、售电、微电网业务；集中供冷供热、集中供冷供热工程。

    6）出资方式：交易各方均使用自有资金出资。

    7）股权结构：

          序号    股东名称    协议中所指   出资额（万元）  持股比例（%）

            1      节能建筑        甲方            4000             40%

            2      德威能源        乙方            4000             40%

            3      惠天热电        丙方            1000             10%

            4      武汉国资        丁方            1000             10%

                        合计                      10000            100%

    2、拟设立公司治理情况：

    1）股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的重大事项，并依照公司《章程》约定授权董事会及经营层处理合资公司经营事宜。

    2）股东会下设董事会，由股东推荐代表担任董事，成员为7名，其中：节能建筑

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推荐4名，德威能源推荐2名，我公司推荐1名。

    3）公司不设监事会，设1名监事，由德威能源推荐。

    4）公司设总经理，通过市场化选聘，由董事会决定聘任和解聘，总经理对公司董事会负责；根据需要设副总经理1-2名，其中1名副总经理由我公司推荐，财务总监1名，由节能建筑推荐，均由董事会决定聘任或解聘。

    上述信息,以工商部门最终核准内容为准。

    3、协议签署

    交易各方将在各自按照相关法律法规履行相关审议程序后签订《合作协议书》。

协议主要内容摘录如下：

    （1）合作方及合资公司情况（见前文）

    （2）合资公司注册出资与股权转让

    1）注册资本金10,000万元（各股东出资额及比例同前文）。

    2）股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为放弃优先购买权并同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为放弃优先购买权并同意转让。

    3）任一股东将其所持公司股权质押须经全体股东同意。

    （3）合资公司治理结构

    1）股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的重大事项，并依照公司《章程》约定授权董事会及经营层处理合资公司经营事宜。股东会会议由各股东按照实缴的出资比例行使表决权，其中：涉及合资公司日常生产经营的一般决议事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过；涉及合资公司股本结构、重大投融资及担保、公司章程修改等重大决议事项应经代表五分之四以上表决权的股东通过。

    2）股东会下设董事会，由股东推荐代表担任董事，成员为7名，其中：甲方推荐

4名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。董事会设董事长、副董事长各1人，董事长由

甲方推荐，副董事长由乙方推荐，均通过董事会选举产生。合资公司的法定代表人由董事长出任，任期为三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。董事会议事规则依照公司《章程》执行。

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    公司不设监事会，设1名监事，由乙方推荐，监事任期三年，任期届满，经继续

推荐可以连选连任。

    3）公司设总经理，由董事会决定聘任和解聘，总经理对公司董事会负责；根据需要设副总经理1-2名、财务总监1名，其中1名副总经理由丙方推荐，财务总监由甲方推荐，均由董事会决定聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员任期每届三年，连聘可以连任。总经理作为企业关键人员，如有变动需提前告知丁方，若其变动对公司正常经营产生严重影响，则丁方有权提出异议。

    4）公司依照法律法规、国务院财政主管部门及中国节能环保集团公司的规定建立公司的财务、会计制度，由甲方进行财务报表合并。公历每年1月1日至12月31日为公司的会计年度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法聘用会计师事务所进行审计。会计师事务所由甲方集团公司依据国务院国资委有关规定统一指定。经审计后的审计报告最迟于次年4月30日前送交各股东。

    5）公司每年的税后利润在弥补亏损、提取公积金以及预留第二年项目投资所需资金后的50%，按照股东出资金额比例进行分配。

    （4）商业模式

    1）合资公司在目标供能区域内陆续建设若干区域能源站，采用可再生能源、电力余热、冶金乏热、蓄能相结合的联合能源供应技术，为目标供能区域内各建筑提供集中供暖、供冷和生活热水服务，与区域内用能用户签署供能协议，通过向用户收取一次性建设配套费及日常能源使用费的方式实现项目投资及运营收益。收费模式根据建筑业态性质划分，收费标准最终以政府物价部门核定为准。

    2）经各方协商一致同意，在合资公司后续经营过程中，由股东各方配合与协助、以合资公司名义申请和获得的各类、各级财政补贴（包括但不限于建筑新能源示范项目、可再生能源规模化应用等）由合资公司享有。

    （5）筹备机构及前期费用

    1）本协议签订后，各方即刻着手成立合资公司及项目建设筹备机构，成员由各方委派人员组成，负责办理合资公司设立之必要的审批手续、注册登记及启动项目前期相关工作。

    2）各方应当配合提供项目审批机构及注册地登记管理机构所需的一切与各股东相关的文件及资料，协助办理合资公司设立审批手续及登记注册。

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    3）为设立合资公司而发生的相关费用，经各方共同审核确认后，作为合资公司的筹备成本，由甲方和乙方先行垫付，待合资公司成立后转由合资公司承担。

    （6）违约责任

    1）协议一经签署，甲、乙、丙、丁各方均应全面履行本协议的全部义务，任何不履行本协议或该履约行为不符合本协议的一方，均应承担相应的违约责任。

    2.）本协议的任一缔约方严重违反本协议之规定,致使本协议无法履行或履行本协议成为不必要行为时，相应方有权利终止履行本协议，并可要求解除本协议，但应以书面形式通知对方。

    3）除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、项目必要性分析

    我公司近年来，在供暖价格不升反降的情况下，一直在寻求新的利润增长点，实现冷热联供和进军南方市场一直是公司的战略发展方向。此次投资合作为公司进军南方市场供了有利契机，同时将业务领域延伸至冷热联供及综合能源利用，为公司今后在沈阳供能市场及业务领域的拓展积累丰富经验，从而进一步提升公司的盈利能力。

    2、风险分析

    合资公司以区域能源集中供应作为主营业务，该项业务涉及能源站的前期规划、建设以及后期运营管理，是一个长周期的实施过程。项目建设过程中将面临包括水文、气象或地质条件的变化、区域规划以及目标供能对象设计的变更、国家或地方法规的变化、组织及其他人为因素影响；运营过程将面临供能区域发展进度、供能对象入驻率及使用强度、可比能源价格变化、系统运营安全保障、市场竞争等一系列主客观因素的影响。合资公司将根据具体情况对上述风险准备相应的应对措施。

    3、对公司未来财务状况和经营成果的影响

    此次对外投资，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    按照合资公司后续治理的分红政策，合资公司每年的税后利润在弥补亏损、提取公积金以及预留第二年项目投资所需资金后的50%，按照股东出资金额比例进行分配，                                    第6页共7页

公司在持有合资公司股份期间将享有权力分红。同时，由于公司持有合资公司10%的

股份，未来将按照成本法进行会计核算，因此在股权持有期间该公司的亏损对上市公司的业绩不会产生较大影响，该投资收益的影响将在股权处置时予以确认。

    六、备查文件目录

    公司第八届董事会2017年第四次临时会议决议。

    特此公告。

                                            沈阳惠天热电股份有限公司董事会

                                                      2017年7月8日

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