证券代码：002603           证券简称：以岭药业         公告编号：2017-046

                    石家庄以岭药业股份有限公司

         关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划

      第三期解锁股份和预留限制性股票第二期解锁股份

                        上市流通的提示性公告

     本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1．本次可解锁并上市流通的股票数量合计1,038.14万股，占公司总股本的

0.8620%。其中，本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为973.10万股，占公

司总股本的0.8080%；本次可解锁并上市流通的预留限制性股票数量为65.04万

股，占公司总股本的0.0540%。

    2．本次限制性股票的上市流通日为2017年7月7日。

    石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2017

年6月19日召开第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股

票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》。董事会认为《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）第三个解锁期的解锁条件和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理限制性股票第三个解锁期解锁和预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。

    限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象共计117人，可申请解锁

并上市流通的限制性股票数量为973.10万股，占公司总股本的0.8080%；预留

股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共7人，可申请解锁并上市流通的预

留限制性股票数量为65.04万股，占公司总股本的0.0540%。综上，本次可解锁

激励对象共123人（其中1名激励对象既是首次授予限制性股票激励对象又为预

留限制性股票激励对象），可解锁并上市流通的股票数量合计1,038.14万股，占

公司总股本的0.8620%。

    具体情况如下：

    一、股权激励计划简述

    （一）股权激励计划实施情况

    1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

    3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

    4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

    5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

    6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

    7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

    8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

    限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

    股份种类            授予日期          授予价格      调整后的回购/行权价格

   限制性股票       2013年6月17日      12.68元/股         12.580019元/股

    股票期权        2013年6月17日      25.02元/份         24.920019元/份

 预留限制性股票     2013年7月15日      12.54元/股         12.440019元/股

 预留限制性股票      2014年3月7日      17.22元/股         17.120019元/股

 预留限制性股票     2014年6月12日      15.08元/股         14.980019元/股

    9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

    10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。

    11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。

    限制性股票回购价格调整结果如下表：

   股份种类           授予日期             授予价格         调整后的回购价格

       限制性股票      2013年6月17日      12.580019元/股          6.24元/股

    预留限制性股票    2013年7月15日      12.440019元/股          6.17元/股

    预留限制性股票     2014年3月7日       17.120019元/股          8.51元/股

    预留限制性股票    2014年6月12日      14.980019元/股          7.44元/股

         股票期权行权价格、授予数量调整结果如下表：

   授予日期       授予数量        授予价格       调整后的授予数量   调整后的行权价格

2013年6月17日   351.5万份     24.920019元/份         703万份          12.41元/股

         12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

         本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。

         13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。

         14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

         15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

    本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。

    2016年7月7日，公司完成激励对象逾期未行权的2.8万份股票期权注销事宜。

    16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。

    17、公司于2017年6月12日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整。

    限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下：

   股份种类           授予日期             授予价格         调整后的回购价格

  限制性股票      2013年6月17日          6.14元/股            6.04元/股

预留限制性股票    2013年7月15日          6.77元/股            5.97元/股

预留限制性股票     2014年3月7日           8.41元/股            8.31元/股

预留限制性股票    2014年6月12日          7.34元/股            7.24元/股

   股票期权       2013年6月17日           12.31元/份           12.21元/份

           18、公司于2017年6月19日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》等议案，认为《股权激励计划》第三个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

           （二）股权激励计划限制性股票和股票期权数量变化情况

           综上所述，公司首期股票期权与限制性股票激励计划所授予的限制性股票和股票期权的数量变化情况汇总如下表：

                     根据2014

                     年度权益                第二期/预   第三期/预            已注销/

            授予    分派实施     第一期     留股第一    留股第二   待解锁   回购数   待注销/

            数量    方案调整    解锁数量    期解锁数    期解锁数    数量      量     回购数量

                     后的授予                   量          量

                       数量

股票期权    363.70      727.40      138.56      180.78      301.30        0    106.76          0

限制性股   1041.20     2,082.04      402.04      598.26      973.10        0     71.84      36.80

票

预留限制    110.00      220.00           -       51.68       65.04      2.88     80.00      20.40

性股票

           （三）本次有7名已离职激励对象所持有的合计57.20万股股份未申请解除

       限售，其中限制性股票36.80万股，预留限制性股票20.4万股。该7名已离职激

       励对象所持有的股权激励限售股已分别经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十五次会议和第六届董事会第二次会议决议同意注销回购，目前正在履行相关法定程序。该部分股份回购注销全部完成后，公司股份中将不再存在首期股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票。

           二、董事会关于满足解锁条件的说明

           （一）董事会关于《股权激励计划》第三期满足解锁条件的说明

           1、锁定期已届满

         根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予之    日（2013年6月17日）起 48个月后为第三个解锁期，激励对象可申请解锁比    例为所获总量的50%。

         2、满足解锁条件情况说明

                         解锁条件                                是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；                            公司未发生前述情形，满足解锁条

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政  件。

处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚  激励对象未发生前述情形，满足解锁

的；                                                         条件。

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的。

                                                             股权激励计划中117名首次授予限制

3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励  性股票激励对象在考核期内绩效考

对象上一年度绩效考核合格。                                  核结果均达到合格或以上，满足解锁

                                                             条件。

                                                             2016年度公司实现的归属于上市公

                                                             司股东的净利润542,023,195.36元，

                                                             高于授予日前最近三个会计年度的

                                                             平均水平318,478,865.71元；归属于

4、锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的  上市公司股东的扣除非经常性损益

净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不  的净利润为530,171,454.20元，高于

得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。       授予日前最近三个会计年度的平均

                                                             水平296,631,311.86元。

                                                             上述锁定期考核指标均已达到，满足

                                                             解锁条件。

5、公司业绩考核指标：                                       （1）2016年扣除非经常性损益后净

（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标  利润为530,171,454.20元，较2012年

的完成率，确定激励对象在解锁期可解锁的股票期权/限制性股票扣除非经常性损益后净利润

数量。                                                      162,349,123.56元增长226.56%，超过

 考核期             2016年                                预设最大值。

 净利润增长率（以2012年净利润指标为考核基数）             （2）2016年加权平均净资产收益率

 预设最大值（A）    222%                                  为10.81%，高于加权平均净资产收益

 预设及格值（B）    180%                                  率8%的考核指标。

 各期可解锁数量     各期可解锁数量×考核期考核指标完成    上述业绩考核指标均已达到，满足

                     率                                     100%解锁条件。

                     当X≥A      100.00%

 考核指标完成率     当A＞X≥B   80%+（X-B）/（A-B）

                                  *20%

                     当X
 
  [点击查看PDF原文]