证券代码：002282           证券简称：博深工具         公告编号：2017-067

                 博深工具股份有限公司董事会

            关于对深交所问询函的回复说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳证券交易所中小板公司管理部于2017年6月28日下发了《关于对博深

工具股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第344号，以下简称“问

询函”）。博深工具股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”、“本公司”）根据《问询函》的相关要求，对深圳证券交易所中小板公司管理部关注的关于我公司转让子公司股权的相关事项进行了回复说明，现将相关情况公告如下：

    问题一：2012年12月股权转让中，天同汽制净资产账面值为-4,373.51万

元，评估值为2,819.38万元；本次转让中，天同汽制净资产账面值为-4,803.87

万元，评估值为17,543.78万元。请你公司补充说明前后两次评估在净资产账面

价值差异不大的情况下，评估值大幅增长的原因及合理性；

    【回复】

    1.12012年12月股权转让及资产评估情况

    2012年12月18日，经公司第二届董事会第十九次会议决议批准，公司与

河北翰鼎房地产开发有限公司（以下简称“翰鼎地产”）签署《股权转让协议》，将公司持有的石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同汽制”）50%股权以9,000万元价格转让给翰鼎地产；届时，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次转让涉及的天同汽制权益出具了资产评估报告（国融兴华评报字[2012]第378 号），以2012年9月30 日为评估基准日，天同汽制净资产账面价值-4,373.51 万元，评估价值2,819.38 万元，增值7,192.89万元。

    1.2本次股权转让及资产评估情况

    2017年6月22日召开的第四届董事会第十次会议决议通过《关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权的议案》，决定将公司持有的天同汽制剩余50%股权以9,000万元的价格转让给石家庄天同房地产开发有限公司（以下简称“天同地产”）。同致信德（北京）资产评估有限公司（“同致信德”）为本次股权转让出具了资产评估报告书（同致信德评报字【2017】第0156号），天同汽制于评估基准日2016年12月31日的净资产账面值为-4,803.87万元，评估值为17,543.78万元，增值22,347.65万元。

    1.3 评估值大幅增长的原因及合理性

    两次评估资产增值的原因均为土地增值因素，但2012年12月国融兴华在评

估天同汽制的土地资产时是按照其工业用地性质作为评估基础，土地评估值为10,474.06万元。在2017年6月本次交易时，同致信德对天同汽制的土地资产进行评估时，该宗土地性质虽仍为工业用地属性，但根据该宗土地所在区域的城市规划及周边环境变化，将该宗地块设定为住宅开发用地用途进行评估，土地评估值为27,440.73万元。因此，本次资产评估值较上次评估增值幅度较大主要原因是两次评估土地设定用途的不同所致，符合两次评估时评估基准日的天同汽制实际情况。

    问题二：本次与前次转让价格均为 9,000 万元，请充分说明前后两次股权

转让定价的依据及合理性；

    回复：

    2.1 天同汽制股权转让的筹划和决策过程

    天同汽制是公司基于获取生产用地指标为目的于2011年6月取得的股权资

产，与公司主业不相关，且其处于亏损状态。2012年9月，在公司通过竞拍方

式在公司厂区附近另外取得部分生产用地的情况下，为避免长期持有天同汽制股权给企业经营带来不确定性的影响，筹划将天同汽制全部股权转让。

    在筹划天同汽制股权转让过程中，公司曾与多家房地产开发企业商洽。与公司接洽的房地产开发企业可分为两种情况：一类是资金实力相对较强的大型房企，多倾向于直接以竞拍方式取得目标地块土地。此类资金实力较强的企业在地块开发时间预期不明朗的情况下，不愿意以受让企业股权的方式介入项目，避免房地产开发以外的其他风险，特别是开发周期的不确定性的影响。该类企业一般要求由公司负责前期地块拆迁、清理工作，并实现土地的收储、挂牌等工作的协调。

但由于历史原因，天同汽制在多年前已将其停产后的厂区土地租赁给第三方用于五金市场及物流中心运营占用，而公司一直专注于机械制造业经营，没有房地产业务运作的经验，该地块何时能够拆迁、以及拆迁的难度、进度等均难以把控。

因此，与该类型的房地产企业无法达成合作协议；第二类是本阜的小型房地产企业，该类企业资金实力相对较弱，但有意愿先投入部分资金以股权受让的方式介入项目，通过其主导后期的地块拆迁协调等工作为地块的收储及土地招拍挂创造条件，再根据情况通过筹集资金取得土地进行开发或与其他开发商合作开发等方式实现投资退出。

    公司综合衡量各种利弊因素，经公司第二届董事会第十九次会议批准，于2012年12月将天同汽制50%股权以9,000万元为对价转让给翰鼎地产。2015年11月，汉鼎地产将其持有的天同汽制50%股权以同样的价格转让给天同地产，经公司第三届董事会第十二次会议审议，延续了退出天同汽制股权投资的经营思路，同意了两家企业之间的股权转让并放弃了优先受让权。2017年6月，经公司第四届董事会第十次会议同意，将公司持有的剩余50%天同汽制股权以9,000万元为对价转让给天同地产。至此，公司不再持有天同汽制股权，收回了公司在天同公司改制项目上的全部投资。

    2.2 两次股权转让定价的依据

    两次股权转让均在评估的基础上，以市场化谈判的方式定价。由于“问题一回复”之原因，两次资产评估价值有较大差异，但公司在与两次股权转让的交易对方磋商交易事项时，均以天同汽制所属地块被用作商业或住宅开发预期为基础进行谈判，在2012年12月第一次资产评估时将土地作为工业用地属性评估的情况下，股权转让交易价格较净资产评估价值溢价较高，在本次股权转让时天同汽制土地设定为住宅开发用地属性评估的情况下，股权转让交易价格与评估值较为接近。

    2.3 股权转让定价的合理性

    关于天同汽制股权定价的影响因素有以下两个方面：一是天同汽制股权评估价值，二是该地块的拆迁难度、拆迁成本等影响后期土地收储进度的因素。自2012年12月天同汽制第一次股权转让至今已将近5年时间，该地块实际仍被五金市场和物流中心占据，使用状况未发生改变，且无法预知未来拆迁及土地收储的时间进度。本次交易评估时虽将天同汽制土地设定为住宅用地，但其目前实际使用属性仍为工业用地，从地块的目前使用状况至该地块由国家土地管理部门收储后、再作为住宅开发用地进行招拍挂，一是时间进度不确定，二是价值口径也不同。在本次与交易对方的磋商谈判中，公司已在天同汽制股权评估价值的基础上，综合考虑了公司利益、股东权益、以及天同地块面临的实际状况等各种因素，与交易对方达成以不低于前次股权转让的价格、以9,000万元为对价将50%天同汽制股权转让的协议。

    综上所述，公司转让天同汽制股权的交易价格是交易双方在参考资产评估价值基础上通过充分谈判确定的，定价合理。

    问题三：本次股权转让前，你公司持有天同汽制 50%股权，你公司未将天

同汽制纳入合并报表范围，而将其纳入长期股权投资，请说明你公司将该项资产纳入长期股权投资的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

    回复：

    3.1 公司未将天同汽制纳入合并报表范围的原因

    2012年12月天同汽制50%股权的受让方翰鼎地产及天同地产（汉鼎地产受

让的天同汽制50%股权于2015年11月转让给天同地产）实际控制天同汽制并主

导地块拆迁协调等工作。在2017年6月进行的本次股权转让前，公司仅持有天

同汽制50%的股权，在其董事会中仅占一名董事席位，未实际控制其经营决策。

因此，公司未将天同汽制纳入合并报表范围。

    3.2 公司将天同汽制纳入长期股权投资核算的原因及具体核算过程

    在本次股权转让前，公司虽未实际控制天同汽制，但因持有其50%股权而对

其有重大影响，因此将其纳入长期股权投资核算。因该项投资属于公司对联营企业的长期股权投资，因而采用权益法核算。

    2011年6月，公司取得天同汽制100%股权时，实际支付股权受让对价12,500

万元，公司以此金额确认为天同汽制股权的初始投资成本。2012年12月将天同

汽制50%股权转让并于2013年4月收到全部转让款后，核销了初始投资成本的

50%，即6,250万元。2017年6月，公司转让天同汽制50%股权，转出初始投资

成本6,250万元，同时转出在持有天同汽制股权期间按权益法核算的对被投资单

位的亏损10,697,441.16元，作为此次转让天同汽制50%股权的处置成本。转让

完成后，公司账面对天同汽制的长期股权投资为0。

    综上，公司未将天同汽制纳入合并报表范围，将其纳入长期股权投资核算，符合企业经营实质，符合《企业会计准则》的相关规定。

    问题四：交易对方天同地产2016年总资产9,001.71万元，净资产1,977.30

万元，2016年实现营业收入0万元，实现归属于母公司股东的净利润-22.70万

元。鉴于本次股权转让金额较大，请你公司补充披露交易对方是否具有足够的履约能力，是否存在履约风险，以及你公司进行相关判断的理由或依据；

    回复：

    本次股权转让的交易对方天同地产是一家地方区域性小型房地产企业，受让资金来源于其自有资金及对外拆借资金，为防止其履约风险，在本次交易磋商过程中，公司要求对方受让款筹集到位后，方与其签署协议并履行董事会决策及披露程序，确保本次交易的确定可行，交易实施过程无重大风险。目前，天同地产已经按照协议约定将本次交易的对价款9,000万元支付至本公司指定账户，已不存在履约风险。

    问题五：2012年4月，你公司将天同汽制经营承包给石家庄精工汽车零部

件有限公司，承包期限到2012年12月31日止，请你公司进行核查是否及时披

露后续进展情况；

    回复：

    公司于2012年4月10日披露《关于将天同公司承包经营的公告》（公告编

号：2012-009），公司将天同公司承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营，根据协议，承包经营期限自2012年4月1日起至2012年12月31日止，承包金

共计700万元。

    公司在 2012 年年度报告“第五节重要事项、四重大合同及其履行情况、1

托管、承包、租赁事项情况（2）承包情况”中披露了上述承包合同的履行情况，当年实际收到承包金700万元，增加公司当年利润总额660.8万元。2012年12月，公司董事会决定将天同汽制50%股权出让，上述承包经营协议到期后未再继续履行。

    问题六：你公司认为应予说明的其他事项。

    回复：

    公司本次转让持有的全部天同汽制50%股权，剥离非主业资产，收回投资，有利于公司做好主营业务，优化资产结构，降低经营风险。本次股权转让收回的资金，将用于发展主营业务，对于研发新产品、投资新项目、推动公司并购重组都具有积极意义。

    特此公告。

                                                  博深工具股份有限公司董事会

                                                            2017年7月6日