广发证券股份有限公司

            关于福建纳川管材科技股份有限公司

              重大资产重组延期复牌的核查意见

    福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“纳川股份”） 于2017年7月3日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请延期复牌的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌3个月的事项，并提交2017年第二次临时股东大会审议。作为纳川股份本次重组事项的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    纳川股份因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年4月20日（星期四）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-044），2017年4月26日披露《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-050），并于2017年5月5日（星期五）开市起转入重大资产重组继续停牌，披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-064）。2017年5月12日，披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-065）、2017年5月19日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-070）、2017年5月26日、2017年6月6日和2017年6月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-071、2017-072、2017-074）。

    2017年6月19日，纳川股份召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关

于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，同意纳川股份向深交所申请公司股票自2017年6月22日开市起继续停牌，纳川股份于2017年6月20日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-076），2017年6月27 日，纳川股份披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-077）。

    股票停牌期间，纳川股份严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

    二、本次筹划重大资产重组基本情况

    （一）标的资产情况

    根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），本次重大资产重组的标的资产属于电气机械和器材制造业，主要从事锂离子电池的研发、生产和销售。

    （二）交易方式

    本次交易拟以发行股份或支付现金的方式购买资产。具体交易方式仍在协商之中，尚未最后确定。本次交易不会导致公司控制权的变更。

    （三）与交易对方沟通、协商情况

    截至本核查意见签署日，公司及相关各方正在与相关方面就交易方案、收购协议、交易细节等事项进行沟通、协商，尚未达成具体交易方案。

    （四）工作进展情况

    截至本核查意见签署日，纳川股份及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。

    （五）本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

    三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

    （一）延期复牌的原因

    因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年

4月20日开市起停牌。公司原计划争取于2017年7月22日前按照中国证监会

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产

重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善。

    公司预计未能在2017年7月22日前披露重组预案。为确保本次重大资产重

组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票仍继续停牌。

    （二）预计复牌时间

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停

复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经纳川股份第三届董事会第二十次会议审议通过，纳川股份董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期届满申请延期复牌的议案》，纳川股份将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月24日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书，同时经深交所审核后复牌。

    如本议案未获得临时股东大会审议通过，或如公司未能在2017年10月24

日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市

公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，若公司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、下一步工作安排

    本次重组复牌前，公司、重组相关方、以及中介机构将继续全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

    五、广发证券关于纳川股份本次重组延期复牌的核查意见

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停

复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经纳川股份第三届董事会第二十次会议审议通过，纳川股份董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期届满申请延期复牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自公司股票自2017年7月24日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    纳川股份独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。

    本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。

公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。

考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年10月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）。

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                                                             2017年7月3日