万科企业股份有限公司

                       2016年度股东大会决议公告

              证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代

                               公告编号：〈万〉2017-065

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

    3、2017年6月19日，公司董事会收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地

铁”）出具的《关于万科企业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，深圳地

铁提请在2016年度股东大会审议事项中增加《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议

案》、《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》三项临时提案。经审议，董事会同意将上述三项临时提案提交2016年度股东大会决议。内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网上披露的《关于2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议公告》、《关于2016年度股东大会的补充通知》。

    一、会议召开的情况

    1、召集人：万科企业股份有限公司第十七届董事会

    2、召开方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，H股股东仅能通过现场投票方式进行投票。

    3、现场会议召开地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

    4、现场会议召开时间：2017年6月30日（星期五）14:30起

    5、现场会议主持人：董事会主席王石

    6、A股股东网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月

30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的开始时间为2017年6

月29日15:00，投票结束时间为2017年6月30日15:00。

    7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《万         科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。

             二、会议的出席情况

              现场会议出席情况                网络投票情况                  总体出席情况

                           占该类别                      占该类别                      占该类别

分类   人数   代表股份数   有表决权  人数   代表股份数   有表决权  人数   代表股份数   有表决权

                           总股份数                      总股份数                      总股份数

                             比例                         比例                         比例

A股     164  3,336,875,611    34.32%    318  5,191,913,001    53.39%    482  8,528,788,612    87.71%

H股       3   385,755,943    29.34%      -           -         -      3   385,755,943    29.34%

总体     167  3,722,631,554   33.72%    318  5,191,913,001    47.03%    485  8,914,544,555   80.75%

             公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的广东信达律师事务所律师列席了会议。

             三、会议的表决情况

             本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下普通议案，表决结果如下：

             1、表决情况

                                           非累积投票议案

议案                                                            表决意见

序号            议案名称          股份           同意                   反对                 弃权

                                 类别       股数        比例       股数       比例      股数      比例

                                 A股    8,527,792,592  99.9883%      936,760   0.0110%    59,260   0.0007%

 1      2016年度董事会报告         H股     384,687,543  99.7230%           0   0.0000%  1,068,400   0.2770%

                                 总体    8,912,480,135 99.9768%      936,760   0.0105%  1,127,660  0.0127%

                                 A股    8,527,790,392  99.9883%      930,760   0.0109%    67,460   0.0008%

 2      2016年度监事会报告         H股     384,687,543  99.7230%           0   0.0000%  1,068,400   0.2770%

                                 总体    8,912,477,935 99.9768%      930,760   0.0104%  1,135,860  0.0127%

                                 A股    8,527,948,992  99.9902%      774,460   0.0091%    65,160   0.0008%

 3      2016年度报告及其摘要       H股     384,687,543  99.7230%           0   0.0000%  1,068,400   0.2770%

                                 总体    8,912,636,535 99.9786%      774,460   0.0087%  1,133,560  0.0127%

                                 A股    8,528,142,269  99.9924%      567,083   0.0066%    79,260   0.0009%

 4      2016年度利润分配方案       H股     384,844,143  99.7636%           0   0.0000%    911,800   0.2364%

                                 总体    8,912,986,412 99.9825%      567,083   0.0064%   991,060   0.0111%

        关于2017年续聘会计师事务   A股    8,524,192,585  99.9461%     4,346,208   0.0510%    249,819   0.0029%

 5      所的议案                  H股     384,242,043  99.6076%      602,100   0.1561%    911,800   0.2364%

                                 总体    8,908,434,628 99.9315%     4,948,308   0.0555%  1,161,619  0.0130%

                                            累积投票议案

序号    议案名称                  股份                  股数                             比例

                                 类别

 6      关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案

        关于选举郁亮为公司第十八    A股                          8,102,175,783                     94.9980%

6.1     届董事会非独立董事的议案    H股                           379,197,103                     98.2997%

                                 总体                          8,481,372,886                     95.1408%

        关于选举林茂德为公司第十    A股                          8,093,589,369                     94.8973%

6.2     八届董事会非独立董事的议    H股                           347,793,687                     90.1590%

        案                       总体                          8,441,383,056                     94.6923%

        关于选举肖民为公司第十八    A股                          8,094,245,450                     94.9050%

6.3     届董事会非独立董事的议案    H股                           347,793,687                     90.1590%

                                 总体                          8,442,039,137                     94.6996%

        关于选举陈贤军为公司第十    A股                          8,089,481,812                     94.8491%

6.4     八届董事会非独立董事的议    H股                           347,793,687                     90.1590%

        案                       总体                          8,437,275,499                     94.6462%

        关于选举孙盛典为公司第十    A股                          8,088,772,387                     94.8408%

6.5     八届董事会非独立董事的议    H股                           347,793,687                     90.1590%

        案                       总体                          8,436,566,074                     94.6382%

        关于选举王文金为公司第十    A股                          8,093,829,488                     94.9001%

6.6     八届董事会非独立董事的议    H股                           374,968,403                     97.2035%

        案                       总体                          8,468,797,891                     94.9998%

        关于选举张旭为公司第十八    A股                          8,090,535,819                     94.8615%

6.7     届董事会非独立董事的议案    H股                           374,968,403                     97.2035%

                                  总体                          8,465,504,222                     94.9628%

 7      关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案

        关于选举康典为公司第十八    A股                          8,144,498,008                     95.4942%

7.1     届董事会独立董事的议案      H股                           381,516,743                      98.9011%

                                  总体                          8,526,014,751                     95.6416%

        关于选举刘姝威为公司第十    A股                          8,136,616,101                     95.4018%

7.2     八届董事会独立董事的议案    H股                           384,760,443                     99.7419%

                                  总体                          8,521,376,544                     95.5896%

        关于选举吴嘉宁为公司第十    A股                          8,137,673,278                     95.4142%

7.3     八届董事会独立董事的议案    H股                           381,516,743                      98.9011%

                                  总体                          8,519,190,021                     95.5651%

        关于选举李强为公司第十八    A股                          8,136,383,844                     95.3991%

7.4     届董事会独立董事的议案      H股                           381,516,743                      98.9011%

                                  总体                          8,517,900,587                     95.5506%

 8      关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案

        关于选举解冻为公司第九届    A股                          8,238,119,933                     96.5919%

8.1     监事会非职工代表监事的议    H股                           379,794,320                     98.4546%

        案                       总体                          8,617,914,253                     96.6725%

        关于选举郑英为公司第九届    A股                          8,237,136,151                     96.5804%

8.2     监事会非职工代表监事的议    H股                           356,577,636                     92.4361%

        案                       总体                          8,593,713,787                     96.4010%

             会议以累积投票的方式，选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金和张旭为公司第十八届董事会非独立董事；选举康典、刘姝威、吴嘉宁和李强为公司第十八届董事会独立董事；选举解冻、郑英为第九届监事会非职工代表监事。

             2、涉及中小投资者单独计票议案的表决情况

                                            非累积投票议案

议案                                                             表决意见

序号            议案名称          股份           同意                   反对                 弃权

                                 类别       股数        比例       股数       比例      股数      比例

                                 A股    1,718,687,321  99.9624%      567,083   0.0330%    79,260   0.0046%

 4      2016年度利润分配方案       H股     384,844,143  99.7636%           0   0.0000%    911,800   0.2364%

                                 总体    2,103,531,464  99.9260%      567,083   0.0269%   991,060   0.0471%

        关于2017年续聘会计师事务   A股    1,714,737,637  99.7327%     4,346,208   0.2528%   249,819   0.0145%

 5      所的议案                  H股     384,242,043  99.6076%      602,100   0.1561%    911,800   0.2364%

                                 总体    2,098,979,680  99.7098%     4,948,308   0.2351%  1,161,619   0.0552%

                                             累积投票议案

序号     议案名称                  股份                  股数                             比例

                                 类别

 6      关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案

       关于选举郁亮为公司第十八    A股                          1,621,107,596                      94.2870%

6.1     届董事会非独立董事的议案    H股                           379,197,103                      98.2997%

                                 总体                          2,000,304,699                     95.0223%

       关于选举林茂德为公司第十    A股                          1,612,521,182                      93.7876%

6.2     八届董事会非独立董事的议    H股                           347,793,687                      90.1590%

       案                       总体                          1,960,314,869                     93.1226%

       关于选举肖民为公司第十八    A股                          1,613,177,263                      93.8257%

6.3     届董事会非独立董事的议案    H股                           347,793,687                      90.1590%

                                 总体                          1,960,970,950                     93.1538%

       关于选举陈贤军为公司第十    A股                          1,608,413,625                      93.5487%

6.4     八届董事会非独立董事的议    H股                           347,793,687                      90.1590%

       案                       总体                          1,956,207,312                     92.9275%

       关于选举孙盛典为公司第十    A股                          1,607,704,200                      93.5074%

6.5     八届董事会非独立董事的议    H股                           347,793,687                      90.1590%

       案                       总体                          1,955,497,887                     92.8938%

       关于选举王文金为公司第十    A股                          1,612,761,301                      93.8015%

6.6     八届董事会非独立董事的议    H股                           374,968,403                      97.2035%

       案                       总体                          1,987,729,704                     94.4249%

       关于选举张旭为公司第十八    A股                          1,609,467,632                      93.6100%

6.7     届董事会非独立董事的议案    H股                           374,968,403                      97.2035%

                                 总体                          1,984,436,035                     94.2685%

7      关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案

       关于选举康典为公司第十八    A股                          1,621,426,864                      94.3055%

7.1     届董事会独立董事的议案     H股                           381,516,743                      98.9011%

                                 总体                          2,002,943,607                     95.1477%

       关于选举刘姝威为公司第十    A股                          1,613,544,957                      93.8471%

7.2     八届董事会独立董事的议案    H股                           384,760,443                      99.7419%

                                 总体                          1,998,305,400                     94.9273%

       关于选举吴嘉宁为公司第十    A股                          1,614,602,134                      93.9086%

7.3     八届董事会独立董事的议案    H股                           381,516,743                      98.9011%

                                 总体                          1,996,118,877                     94.8235%

       关于选举李强为公司第十八    A股                          1,613,312,700                      93.8336%

7.4     届董事会独立董事的议案     H股                           381,516,743                      98.9011%

                                 总体                          1,994,829,443                     94.7622%

8      关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案

       关于选举解冻为公司第九届    A股                          1,619,587,521                      94.1986%

8.1     监事会非职工代表监事的议    H股                           379,794,320                      98.4546%

       案                       总体                          1,999,381,841                     94.9785%

       关于选举郑英为公司第九届    A股                          1,618,603,739                      94.1413%

8.2     监事会非职工代表监事的议    H股                           356,577,636                      92.4361%

       案                       总体                          1,975,181,375                     93.8289%

            四、律师出具的法律意见

            1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

            2、律师姓名：麻云燕、王翠萍

            3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、万科企业股份有限公司2016年度股东大会决议；

2、法律意见书。

                                               万科企业股份有限公司

                                                       董事会

                                                二�一七年七月一日