发行股份购买资产之标的公司减值测试

              专项审核报告

   信会师报字[2017]第ZI10624号

              发行股份购买资产之标的公司减值测试的

                               专项审核报告

                                   目录                                   页次

一、      审核报告                                                       1-3

二、      发行股份购买资产之标的公司减值测试报告             1-3

三、      事务所执业资质证明

              发行股份购买资产之标的公司减值测试的

                               专项审核报告

                                                    信会师报字[2017]第ZI10624号

深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“天威视讯”)管理层编制的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产之标的公司深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播电视网络有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

     一、对报告使用者和使用目的的限定

     本审核报告仅供天威视讯年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为天威视讯年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

     二、管理层的责任

     天威视讯管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》和天威视讯与深圳广播电影电视集团(以下简称“深圳广电集团”)、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会(以下简称“宝安区国资委”)、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗区国资委”）及深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）分别签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》的规定，编制减值测试报告，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

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     三、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。

     四、工作概述

     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

     五、审核结论

     我们认为，天威视讯已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》的规定，编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播电视网络有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试结论。                                专项审核报告第2页

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：巫扬华

                                                  中国注册会计师：高军磊

             中国・上海                      二�一七年六月二十一日

                                专项审核报告第3页

                     发行股份购买资产之标的公司

                 深圳市天宝广播电视网络有限公司和

                  深圳市天隆广播电视网络有限公司

         2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告

一、   发行股份购买资产的基本情况

       2014年4月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号）核准，天威视讯（以下称“本公司”）向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗       区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为38,423,008股、20,207,079股、15,986,218股及722,926股，累计发行75,339,231股股份，所发行股份用于购买深圳广电集团和宝安区国资委所持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）100%的股权，以及用于购买深圳广电集团、龙岗区国资委和坪山新区发财局所持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）100%的股权。

       2014年9月19日，本次交易已完成标的资产天宝网络和天隆网络的股权过户手续及相关工商变更登记手续。

       经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，本公司已于2014年10月16日完成了本次非公开发行75,339,231股股份登记。

       2014年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310550号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本公司注册资本由320,400,000.00元变更为395,739,231.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月4日。

二、  业绩承诺和补偿

       根据本公司与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》，各方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

       （1）本次交易的业绩补偿测算期间为天宝网络和天隆网络的股份转让在工商行政管                                专项审核报告第1页

       理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度。天宝网络和天隆网络的股权过户手续及相关工商变更登记手续于2014年度完成，则补偿测算期间为2014年度、2015年度和2016年度。出售方深圳广电集团、宝安区国资委承诺天宝网络2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下称“业绩承诺净利润数”）分别不低于2,892.77万元、3,797.09万元、5,941.90万元。出售方深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局承诺天隆网络2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下称“业绩承诺净利润数”）分别不低于2,014.36万元、3,467.12万元、5,910.23万元。

       （2）出售方深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于该年的业绩承诺净利润数，若低于则交易对方承诺以股份无偿赠送的方式补足利润差额。每年补偿的股份数量按以下公式确定：

       [（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数

       补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

三、  本报告编制依据

       1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）。

       2、公司与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》。

四、  减值测试过程

       1、本公司委托北京国友大正资产评估有限公司对本次交易的标的资产天宝网络和天隆网络100%股权进行了整体资产评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论和本次交易的定价参考依据。于2012年11月28日，北京国友大正资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日出具了国友大正评报字[2012]第386C号资产评估报告，标的资产天宝网络评估后100%股东权益价值为人民币评估值69,900.00万元；于2012年11月28日，北京国友大正资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日出具了国友大正评报字[2012]第385C号资产评估报告，标的资产天隆网络评估后100%股东权益价值为人民币评估值57,800.00万元。

                                专项审核报告第2页

       2、本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对2016年12月31日为基准日的深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播电视网络有限公司股东全部权益价值进行评估，并于2017年6月15日出具了鹏信资评报字[2017]第047号和鹏信资评报字[2017]第046号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2016年12月31日委托评估的天宝网络在持续经营前提下，为天威视讯拟进行资产减值测试提供价值参考为目的之股东全部权益价值为人民币93,976.00万元；截止2016年12月31日委托评估的天隆网络在持续经营前提下，为天威视讯拟进行资产减值测试提供价值参考为目的之股东全部权益价值为人民币77,560.00万元。

       3、本次减值测试过程中，公司已向深圳鹏信履行了以下工作：（1）已充分告知深圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求深圳鹏信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和收购交易时北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2012]第386C号和国友大正评报字[2012]第385C号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。

五、  减值测试结果

       通过以上工作，本公司得出以下结论：

       2016年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响因素后，天宝网络100%股东权益的评估值为93,976.00万元，股权收购交易价格为69,900.00万元，天宝网络100%股东权益于2016年12月31日未发生减值。

       2016年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响因素后，天隆网络100%股东权益的评估值为77,560.00万元，股权收购交易价格为57,800.00万元，天隆网络100%股东权益于2016年12月31日未发生减值。

                                                      深圳市天威视讯股份有限公司

                                                                     （加盖公章）

                                                          二�一七年六月二十一日

                                专项审核报告第3页