洲际油气股份有限公司

公开发行2016年公司债券受托管理事务报告

                      （2016年度）

                     债券受托管理人

            中国民族证券有限责任公司

                         2017年6月

                                  重要声明

    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）编制本报告的内容及信息均来源于洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）对外披露的《洲际油气股份有限公司2016年年度报告》等相关信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向民族证券出具的说明文件。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民族证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,民族证券不承担任何责任。

                        第一节 本次债券基本情况

     一、债券名称

     洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（以下简称“16洲际油气”）。

     本次债券分两期发行，名称分别为洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“16洲际01”）；洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“16洲际02”）。

     二、核准情况

     发行人于2015年6月30日召开的第十届董事会五十三次会议、于

2015年7月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公开发行不超过17亿（含17亿）元的公司债券。

经中国证监会于2016年4月15日核准，发行人可面向合格投资者公开发行面值总额为不超过8.5亿元（含8.5亿元）公司债券。

     16洲际油气的发行经中国证监会证监（许可）[2016]811号文核准。

     三、债券简称及代码

     交易所市场简称：16洲际01、16洲际02

     交易所市场代码：123035.SH、123047.SH

     四、发行主体

     洲际油气股份有限公司。

     五、发行规模

     16洲际01发行规模为7.0亿元。16洲际02发行规模为1.5亿元。

     六、票面金额和发行价格

     债券面值100元，平价发行。

     七、债券期限

     16洲际01、16洲际02的存续期为2年。

     八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

     （一）票面利率

     16洲际01在存续期内票面利率为7.5%。16洲际02在存续期内票面利率为7.0%。

     （二）起息日、付息日

     16洲际01的起息日为2016年4月29日。存续期间，2017年至2018年每年的4月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

     16洲际02的起息日为2016年8月26日。存续期间，2017年至2018年每年的8月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

     （三）还本付息方式及支付金额

     16洲际01、16洲际02每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

     九、债券担保情况

     16洲际01、16洲际02均无担保。

     十一、评级机构及最新跟踪评级情况

     经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，债项信用等级为AA-。联合信用评级有限公司将在16洲际油气有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

     截至本报告出具日，联合信用评级有限公司还未对发行人和本期债券进行2017年跟踪评级。

     十二、债券受托管理人

     发行人聘请中国民族证券有限责任公司作为16洲际油气的受托管理人。

     十三、债券受托管理人履职情况

     民族证券担任本期债券受托管理人，并与发行人签订了《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，受托管理人较好地履行了约定职责，为保护本期债券投资者的利益发挥了积极作用。

     十四、发行人偿债保障措施的情况

     发行人偿债保障措施较募集说明书披露的偿债保障措施无差异。

     十五、发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

     报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行相关承诺并履行相关义务。

     1、发行人于2016年4月27日在上交所披露了16洲际01发行材料报备，包括16洲际01《募集说明书》、《募集说明书摘要》及《信用评级报告》等；

     2、发行人于2016年5月3日在上交所披露了16洲际01《债券发

行结果公告》及《票面利率公告》；

     3、发行人于2016年5月18日在上交所披露了16洲际01《上市公

告书》及《洲际油气股份有限公司拟委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告》；

     4、发行人于2016年8月24日在上交所披露了16洲际02发行材

料报备，包括16洲际02《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《信

用评级报告》及《发行公告》等；

     5、发行人于2016年8月26日在上交所披露了16洲际02《发行结

果公告》及《票面利率公告》；

     6、发行人于2016年8月31日在上交所披露了《洲际油气股份有

限公司2016年半年度报告》及《洲际油气股份有限公司2016年半年度

报告摘要》；

     7、债券受托管理人于2017年2月17日在上交所披露了《临时受

托管理事务报告》；

     8、发行人于2017年4月24日在上交所披露了16洲际01《2017

年付息公告》；

     9、发行人于2016年4月28日在上交所披露了《洲际油气股份有

限公司2016年年度报告》及《洲际油气股份有限公司2016年年度报告

摘要》。

     鉴于发行人为上市公司，请投资者注意查阅发行人在上海证券交易所公开披露其他公告信息。

              第二节 发行人2016年度经营和财务状况

     一、发行人基本情况

公司中文名称           洲际油气股份有限公司

成立日期                2008年2月28日

注册资本                226,350.75万元

法定代表人              姜亮

企业类型                股份有限公司

住所                     海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层

办公地址                北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层

信息披露联系人         樊辉

联系地址                北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层

电话                     010-51081800

传真                     010-51081899

                          石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术

                          开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物

                          资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售

                          和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家

                          限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研

经营范围                发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、

                          开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能

                          源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目

                          及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限

                          定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进

                          出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

     截至本报告签署日，发行人股权结构如下：

         股份类别                   股份数量（股）              股权比例

   一、有限售条件股份                         682,678,209       30.16%

其中：1、国家持股

       2、国有法人持股

       3、其他内资持股                         682,678,209       30.16%

       4、外资持股

  二、无限售条件流通股                      1,580,829,309       69.84%

其中：1、人民币普通股                       1,580,829,309       69.84%

       2、境内上市的外资股

       3、境外上市的外资股

       4、其他

股份总数                                       2,263,507,518        100%

     目前，发行人的实际控制人为HUILing（许玲）女士。

     二、发行人2016年主要业务经营情况

     发行人的主营业务收入来自于油气开采、勘探与销售收入、房地产开发等。发行人2016年的主营业务收入、成本和利润情况如下表所示：                 2016年主营业务收入、成本和利润情况表

                                                                           单位：元

                                                               毛利率  毛利率比

      业务板块           营业收入          营业成本      （%）  上年增减

                                                                          （%）

         油气           1,014,851,839.76    490,226,925.34    51.69       -4.14

   房地产土地开发        81,335,318.28      70,219,730.06    13.67      -12.46

     租赁、服务          69,571,758.43      23,896,063.75    65.65       -5.84

   管理咨询及其他        40,217,616.54      15,295,175.30    61.97        2.33

         合计           1,205,976,533.01    599,637,894.45    50.27       -4.28

     发行人业务主要包括油气业务、房地产一级土地开发业务、房产租赁、物业服务等，其中油气业务收入占公司总收入的84.15%。

     三、发行人2016年度财务情况

     根据发行人2016年年度审计报告，截至2016年12月31日，发行人主要财务数据如下：

     （一）合并资产负债表主要数据

                                                                           单位：元

               项目                       2016年末               2015年末

资产总计                               17,375,750,785.57       14,195,209,587.73

其中：流动资产                         3,008,970,745.95        2,771,599,387.10

非流动资产                            14,366,780,039.62       11,423,610,200.63

负债合计                               11,277,238,083.07        8,781,240,285.05

其中：流动负债                         4.900,039,080.11        4,210,625,092.55

非流动负债                              6,377,199,002.96        4,570,615,192.50

所有者权益合计                         6,098,512,702.50        5,413,969,302.68

  归属于母公司所有者权益合计           5,581,925,869.61        5,241,027,564.67

       发行人2016年非流动资产较去年同期增长幅度较大，主要由于新增哈国运输公司及马腾克山钻井工程导致固定资产与在建工程大幅增加，以及发行人认购泷洲鑫科股份及焦作万方股票公允价值变动所致导致可供出售金融资产账面价值大幅提高所致。

       （二）合并利润表主要数据

                                                                             单位：元

                 项目                        2016年度               2015年度

  营业收入                                   1,205,976,533.01       1,260,655,178.14

  利润总额                                    102,926,365.76        139,090,006.36

  净利润                                        34,740,560.43          64,442,542.50

  归属于母公司所有者的净利润                43,107,519.18          64,805,375.13

  综合收益总额                                360,314,202.87        -130,415,501.29

       发行人2016年营业收入和成本与上期变化较小，原油的产量销量较上期分别增长13%和9%，一定程度上抵减了国际油价下跌的影响。

       （三）合并现金流量表主要数据

                                                                             单位：元

                  项目                          2016年度               2015年度

经营活动产生的现金流量净额                    247,240,803.74          88,894,921.19

投资活动产生的现金流量净额                  -1,135,819,506.95      -3,289,468,375.28

筹资活动产生的现金流量净额                    768,543,469.20       1,799,106,449.60

现金及现金等价物净增加额                      -122,749,528.63      -1,344,948,224.82

       发行人2016年经营活动产生的现金流入较上年增长幅度较大，主要由于2015年8月收购克山公司，本期包含克山全年的现金流。并且公司加强对外付款的控制，与供应商沟通延长付款期，导致经营活动现金流增加。

     发行人2016年投资活动产生的现金流量金额与去年同期均为负值，主要由于去年收购克山公司支付3.405亿美元；本期投资活动主要为收购哈国运输公司1.003亿美元。

     发行人2016年筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降主要由于2015年非公开发行债券15亿元于2016年到期，而2016年发行公司债券16.5亿元，均用于归还到期非公开发行公司债券所致。

                   第三节 发行人募集资金使用情况

     截至到2016年12月末，16洲际01、16洲际02所募资金的使用未

脱离原定的募投项目范畴。公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。16洲际01募集资金金额为7亿元，其中约6.89亿元用于偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金；16洲际02募集资金金额为1.5亿元。全部用于偿还借款，优化公司债务结构。截至本报告发出日，全部募集资金已按要求使用完毕。

                  第四节 本期债券担保情况

本期债券无担保增信措施。

              第五节 债券持有人会议召开情况

报告期内，本期债券无债券持有人会议召开事项。

                        第六节 债券本息偿付情况

     16洲际01的付息日为2017年至2018年每年的4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。16洲际01已于2017年4月29日完成第一次债券付息工作。

     16洲际02的付息日为2017年至2018年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。截至本报告发出日，16洲际02尚未发生利息偿付。

                     第七节 本期债券跟踪评级情况

     经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，债项等级均AA-。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

     第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

     根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内发行人的信息披露负责人未发生变动情况。

                  第九节 本期债券存续期内重大事项

     一、公司重大诉讼、仲裁或处罚事项

     报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

     二、公司破产重整事项

     报告期内，发行人不存在破产重整事项。

     三、公司债券暂停上市或终止上市风险

     报告期内，发行人本期债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

     四、公司管理层违法情况

     报告期内，发行人控股股东不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

     五、其他事项

     报告期内，发行人对《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的各重大事项的适用情况如表所示：

 序号                            相关事项                            是否发生

                                                                        前述事项

   1    发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大      无

         变化

   2    债券信用评级发生变化                                           无

   3    发行人主要资产被查封、扣押、冻结                             无

   4    发行人发生未能清偿到期债务的违约情况                        无

   5    发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资      是

         产的百分之二十

   6    发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十          无

   7    发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失               无

   8    发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定          无

   9    发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚            无

   10    保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化            无

   11   发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条        无

         件

   12    发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、     无

         高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

   13    其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项                   无

     针对上表中第5项：发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，发行人已于2017年2月13日在上交所披露了《洲际油气股份有限公司关于2016年累计新增借款的公告》，受托管理人已就该事项披露临时受托管理公告。

     （以下无正文，为《洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》的签署页）

                             债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

                                                                    年    月    日