股票简称：中远海发        股票代码：601866        公告编号：2017-【41】

                   中远海运发展股份有限公司

                              对外担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1．  被担保人名称：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运

       租赁”或“被担保人1”）、中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发（香港）”或“被担保人2”）。

2．  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股

       份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为中远海

       运租赁向宁波通商银行上海分行（以下简称“宁波通商银行”）申请6.25亿元人民币借款提供担保。截止本日，本公司对中远海运租赁的担保余额为17.03亿元人民币。

       本次为中远海发（香港）向工商银行东京分行（以下简称“工行东京”）申请3.6亿美元借款提供担保。截止本日，本公司对中远海发（香港）的担保发生额为8.85亿美元。

3．  本次是否有反担保：无。

4．  逾期对外担保情况：无。

一、 担保情况概述

     2017年6月27日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》。本公司第五届董事会第二十八次会议的通知和材料于2017年6月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年6月27日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

     中远海运租赁拟向宁波通商银行申请6.25亿元人民币三年期借款，本公司为该融资提供担保。中远海发（香港）拟向工银东京申请3.6亿美元三年期借款，本公司为该融资提供担保（与本公司为中远海运租赁向宁波通商银行申请6.25亿元人民币借款提供的担保一道，合称为“本次担保”）。

     经公司2015年年度股东大会批准，自2016年7月1日起一年内，

本公司可为中远海运租赁提供余额不超过60亿元人民币的担保，本

公司可为中远海发（香港）提供发生额不超过25亿美元的担保，包

括存在以下情形：

     （1）中远海运租赁资产负债率超过 70%；

     （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

     （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；

     （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

     （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

     按照股东大会的授权，本公司第五届董事会第二十八次会议审议批准了本次担保。

二、被担保人基本情况

     被担保人1：

     1.名称：中远海运租赁有限公司

     2.与本公司的关系：本公司全资子公司

     3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室

     4.主要负责人：刘冲

     5.注册资本：25亿元人民币

     6.经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

     7.财务状况：

     截止2016年12月31日(经审计)，被担保人1资产总额为 166.19

亿元人民币,净资产28.49亿元人民币，流动负债总额80.24亿元人民币，负债总额为137.70亿元人民币，银行贷款总额121.22亿元人民币，资产负债率为82.86%；2016年营业收入为8.89亿元人民币，净利润为3.24亿元人民币。

     截止2017年3月31日（未经审计），被担保人1资产总额为173.4亿元人民币，净资产29.8亿元人民币，流动负债总额79.74亿元人民币，负债总额为143.55亿元人民币，银行贷款总额124.73亿元人民币，资产负债率为82.79%；2017年1-3月份营业收入为3.33亿元人民币，净利润为1.38亿元人民币。

     被担保人2：

     1.名称：中远海运发（香港）有限公司

     2.与本公司的关系：本公司全资子公司

     3.注册地点：香港新界葵涌九龙贸易中心2座33楼

     4.法定代表人：王大雄

     5.注册资本：17.78亿美元

     6.经营范围：集装箱租赁、船舶租赁

     7.财务状况：

     截止2016年12月31日(经审计)，被担保人2资产总额为 687.32

亿元人民币,净资产1.85亿元人民币，流动负债总额182.29亿元人

民币，负债总额为685.47亿元人民币，银行贷款总额646亿元人民

币，资产负债率为99.73%；2016年营业收入为112.72亿元人民币，

净利润为-15.23亿元人民币。

     截止2017年3月31日（未经审计），被担保人2资产总额为683.64亿元人民币，净资产0.75亿元人民币，流动负债总额188.56亿元人民币，负债总额为682.89亿元人民币，银行贷款总额605亿元人民币，资产负债率为99.89%；2017年1-3月份营业收入为23.48亿元人民币，净利润为-1.73亿元人民币。

三、担保协议的主要内容

     中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向宁波通商银行借款三年期6.25亿元人民币，本公司拟为中远海运租赁向宁波通商银行融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。

     中远海发（香港）因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向工银东京借款三年期3.6亿美元，本公司拟为中远海发（香港）向工银东京融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。

四、董事会意见

     董事会认为：①上述6.25亿元人民币的借款可以为中远海运租赁及时补充营运资金，保证其平稳发展；上述3.6亿美元的借款可以为中远海发（香港）及时补充营运资金，保证其平稳发展；②中远海运租赁和中远海发（香港）资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%全资子公司，本次担保不会损害公司及股东利益；③本次担保在本公司2015年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，因此，同意由本公司为中远海运租赁的6.25亿元人民币的借款提供与借款同期限、连带责任的担保；同意由本公司为中远海发（香港）的3.6亿美元的借款提供与借款同期限、连带责任的担保。

五、本公司累计对外担保情况

     截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额22.59亿美元和49.05亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为16.19%，净资产比例约为153.32%。

     本公司累计对控股子公司担保余额22.14亿美元和17.03亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为13.39%，净资产比例约为126.81%，逾期担保数量为零。

六、上网公告附件

    被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

七、备查文件

    第五届董事会第二十八次会议决议。

    特此公告。

                                        中远海运发展股份有限公司董事会

                                                            2017年6月27日