安信证券股份有限公司

               关于天津九安医疗电子股份有限公司

            接受控股股东担保的关联交易的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件规定，就九安医疗接受控股股东担保的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

    为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三和投资”）拟为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向银行等金融机构申请银行贷款提供连带责任担保，不收取担保费。预计三和投资为公司提供担保金额累计不超过6亿元人民币，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。担保有效期自股东大会通过之日起一年，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

    本次交易对方为公司控股股东三和投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    公司董事刘毅先生、李志毅先生、王任大先生为三和投资的合伙人，为本次交易的关联自然人，回避表决。

    董事会表决情况：公司召开第四届董事会第八次会议，会议以4票赞成、0

票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东担保的议案》，根据深交所《股

票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的刘毅先生、李志毅先生、王任大先生已在董事会会议上回避表决。独立董事张俊民先生、刘军宁先生、杨威女士对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见。公司董事会同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

    上述关联交易尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议，三和投资在

该次股东大会上需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

    三和投资基本情况：

    公司名称：石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）

    公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号5-19室

    企业性质：有限合伙企业

    法定代表人：刘毅

    注册资本：人民币20.84万元

    成立时间：1995年5月8日

    经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易的主要内容

    控股股东三和投资为公司融资提供连带责任担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、本次关联交易的目的与对公司的影响

    本次关联交易为控股股东三和投资为公司向金融机构贷款提供连带责任担保，解决了公司银行借款担保的问题，且本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，该类关联交易不会对公司的经营业绩产生影响。

五、审议决策程序

    2017年6月24日，公司召开第四届董事第八次会议和第四届监事会第六次

会议审议通过了《关于接受控股股东担保的议案》，同意九安医疗接受控股股东担保的关联交易事项。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立的同意意见。

    该关联交易涉及的关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：九安医疗上述关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，表决程序合法合规；接受控股股东担保尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。本次关联交易体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，对此本保荐机构对九安医疗接受控股股东担保的关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司接受控股股东担保的关联交易的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                       董琦                戴铭川

                                                         安信证券股份有限公司

                                                            2017年 6月 25日