诺力机械股份有限公司独立董事

关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及相关材料的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《诺力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：

    一、关于《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定同时兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理人员和核心技术（业务）骨干（含控股子公司）的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    二、关于《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

    《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中设置的考核体系分为三个层级，分别为公司层面的业绩考核、激励对象所在组织层面的绩效考核和个人层面的绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，以经审计的营业收入为计算依据。该指标体现了公司持续盈利能力，是企业持续经营发展的重要指标；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限制性股票激励计划设定的业绩目标为：2017年-2019年公司实现的营业收入与2016年相比，增长率分别不低于50%、80%、100%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在组织层面以及个人层面设置了严密的绩效考核体系，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“优良或合格”时，即个人绩效考核综合评分70分以上（含70分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格，该考核体系能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。

    综上所述，我们全体独立董事一致认为，《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施目的，同意将上述议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

             诺力机械股份有限公司独立董事：陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙

                                                               2017年6月23日