证券代码：603611      股票简称：诺力股份      公告编号：2017-045

                   诺力机械股份有限公司

        第六届董事会第三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

     诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月17日以电话或

电子邮件的形式发出召开第六届董事会第三次会议的通知。公司第六届董事会第三次会议于2017年6月23日（星期五）上午8:00在公司办公楼201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙因公务出差在外以通讯方式参加会议。公司第六届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于

 及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日披露的《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    董事周荣新先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他10名非关联董事参与本议案表决。

    本议案尚须经公司股东大会审议。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    2、审议通过了《关于制定
 
  的议案》 具体内容详见公司于同日披露的《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事周荣新先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他10名非关联董事参与本议案表决。 本议案尚须经公司股东大会审议。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》 为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施； （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构； （11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （13）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。 董事周荣新先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他10名非关联董事参与本议案表决。 本议案尚须经公司股东大会审议。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。 4、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》公司定于2017年7月11日召开公司2017年第三次临时股东大会，详见公司于同日在上海证券交易所网站刊登的《诺力机械股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 诺力机械股份有限公司董事会 二○一七年六月二十三日