诺力机械股份有限公司

         第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

    诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)的积极性、主动性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《诺力机械股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

    一、考核目的

    制定本办法的目的为对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为本次激励计划执行过程中各限售期内限制性股票可否解除限售提供评价依据。

    二、考核原则

    考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、工作贡献度紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类：

    1、公司董事、高级管理人员；

    2、中层管理人员（含控股子公司）；

    3、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

    所有激励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

    四、考核期间和次数

    考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即2017

年度、2018年度、2019年度。考核实施次数为各考核年度各一次。

    五、考核体系

    （一）公司层面的业绩指标

    根据公司本次激励计划中对于公司业绩指标的规定：

     解除限售期                                业绩考核指标

                          以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营业收入较2016

   第一次解除限售

                          年增长比例不低于50%。

                          以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入较2016年

   第二次解除限售

                          增长比例不低于80%。

                          以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较2016年

   第三次解除限售

                          增长比例不低于100%。

    （二）激励对象所在组织的业绩考核

    所在组织考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

       个人所在组织绩效考核结果               组织绩效考核结果对应的比例

          80分以上（含80分）                             100%

         60分（含60分）-80分                             80%

         60分以下（不含60分）                             0%

    组织绩效考核与诺力股份整体绩效、本组织经营指标完成情况相关联，每年末由诺力股份与各单位（部门）确定年度考核指标。

    （三）激励对象层面的个人绩效考核

    个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

    个人绩效考核等级      个人绩效考核结果对应的分值         对应解除限售比例

          优良                85分（含85分）及以上                 100%

          合格                70分（含70分）-84分                  80%

         不合格               69分（含69分）及以下                  0%

    六、考核结果的应用

    1、必须同时满足以下所有条件方可解除限售：

    （1）诺力股份的业绩要求：财务业绩达到实施股权激励的业绩考核目标；    （2）激励对象所在组织的业绩要求：绩效考核结果不低于60分（含60分）；

    （3）激励对象的业绩要求：绩效考核等级为“优良或者合格”，即个人绩效考核结果不低于70分（含70分）。

    2、个人当期解除限售比例的规定

    个人当期可解除限售比例 = 个人所在组织绩效考核结果对应的比例 ×个

人绩效考核结果对应的比例

    单位第一责任人当期解除限售比例=单位第一责任人所在组织绩效考核结果对应的比例

    (单位第一责任人是指股份公司总经理及副总经理、各子公司总经理)

    七、考核程序

    1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司财务部、审计法务部等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，通过与激励对象的互动，确定激励对象当年的关键业绩（KPI）考核指标，并签署个人绩效考核方案，报董事会薪酬与考核委员会备案。

    2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的考核方案，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

    3、公司财务部、审计法务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

    4、公司财务部、审计法务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下对经营单位和激励对象进行考核，最后由人力资源部形成绩效考核报告。

    5、公司人力资源部将本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源部在考核结束后3个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

    6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5日内向人

力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划限制性股票解除限售的依据。

    十、考核结果管理

    1、董事会薪酬与考核委员会须保留所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

    3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。

    十一、附则

    1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

                                                  诺力机械股份有限公司董事会

                                                               2017年6月23日