甘肃省敦煌种业股份有限公司

                    （600354）

2017 年第一次临时股东大会资料

       （召开时间：2017年7月3日）

    目    录

    一、关于选举第七届董事会成员的议案。

    二、关于选举第七届监事会成员的议案。

    三、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

          甘肃省敦煌种业股份有限公司

      2017 年第一次临时股东大会会议议程

    时间：2017年7月3日下午14点30分（会期半天）

    地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

    主持人：董事长马宗海先生

    会议议程：

     一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；

     二、宣读并审议以下议案：

     1、关于选举第七届董事会成员的议案。

     报告人：董事长马宗海先生

    2、关于选举第七届监事会成员的议案。

    报告人：监事会主席李萍女士

    3、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    报告人：董秘顾生明先生

     三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；

     四、股东和股东代表对议案进行投票表决；

     五、统计投票表决结果；

     六、主持人宣布表决结果；

     七、与会董事在表决结果上签字确认；

     八、律师宣读法律意见书；

     九、宣布会议结束。

敦煌种业2017年第一次临时股东大会议案之一

             甘肃省敦煌种业股份有限公司

         关于选举第七届董事会成员的议案

各位股东：

      公司第六届董事会任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对公司董事会进行换届选举，根据公司董事会提名及股东单位推荐,并经公司六届董事会第六次

会议审议通过,同意提名马宗海、景方元、张绍平、周永海、魏其新、王成基为第七届董事会非独立董事候选人，王建华、刘志军、石金星为第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

      第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件。

      请各位股东表决选举。

                                          二�一七年六月二十四日

      附件：

      非独立董事候选人简历：

      马宗海，男,1963 年出生，中共党员，大学本科学历，中

国政法大学研究生，美国利伯提大学工商管理学硕士，高级农艺师，高级职业经理。曾任原酒泉市上坝乡团委书记、副乡长、党委副书记、乡长、党委书记、原酒泉市农机局局长、敦煌种业副总经理、总经理。现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司总经理、敦煌种业董事长。

      景方元，男，1973 年出生，中共党员，大学学历，农学

学士。曾任酒泉市农牧局办公室副主任、酒泉市农牧局疫病防制科科长、酒泉市农牧局农牧业生产管理科科长、酒泉市农牧局办公室主任。现任酒泉市农业发展集团有限公司董事长、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事长。

      张绍平，男，1965 年出生，中共党员，研究生学历。清

华大学人文学院企业经营管理高级研修班结业，香港理工大学工商管理硕士。曾任敦煌市农技中心技术员、敦煌市农业局农业股股长、敦煌市种子公司副经理、敦煌种业敦煌市种子公司经理、敦煌种业董事、总经理助理、副总经理兼董事会秘书。

现任敦煌种业董事、总经理。

      周永海，男，1964 年出生，中共党员，大学本科学历，

曾先后在敦煌市农机局、统计局、法制办、政府办、工信局、市场管理局工作，历任敦煌市市政府法制办副主任、主任，工信局副局长、市场管理局局长。现任敦煌市供销合作社联合社主任、敦煌种业董事。

      魏其新，男，1966 年出生，中共党员，研究生学历，工

商管理硕士，高级工程师。曾任甘肃省涂料工业公司技术开发科副科长、精细化工厂厂长，西北永新集团公司董事、总经理，西北永新化工股份有限公司董事长，甘肃天虹化工有限公司总经理、董事长，甘肃陇达期货有限公司董事长，中国中材股份有限公司甘肃祁连山建材控股有限公司董事、党委书记，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事、党委书记。现任国丰科技集团股份有限公司董事长、江苏融卓投资有限公司总经理。

      王成基，男，1957 出生，大学本科学历，中共党员，高

级会计师。曾任兰州市供销社财计科副科长、财审处处长、供销社副主任，兰州市第一商业局财会处处长，兰州百货大楼副经理，兰州百货大楼股份有限公司董事长，兰州民百（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，兼任兰州百货大楼股份有限公司董事长、兰州银行发展规划部副总经理、董事会办公室主任、上市办公室主任等职务、广东南粤银行董事会办公室主任、监事会办公室负责人、职工监事等职务，兼任华龙证券股份有限公司监事，2017年2月退休。

      独立董事候选人简历:

      王建华，女，1963 出生，中共党员，农学硕士与种子科

学硕士，中国农业大学博导、种子科学与技术研究中心副主任。

现主持农业部主要农作物活力种子生产关键技术研究示范专项，曾任万向德农独立董事，现任敦煌种业独立董事。

      刘志军，女，1972 年出生，经济学博士，兰州财经大学

教授，金融学硕士研究生导师。中国注册会计师、中国注册税务师。1996 年至今在兰州财经大学金融学院任教。现任兰州财经大学金融学院教授、亚盛集团独立董事、佛慈制药独立董事、长城电工独立董事、庄园牧场（01533.HK）独立董事、敦煌种业独立董事。

      石金星，男，1956年出生，中共党员，1983年毕业于西

北政法大学法律专业、法学学士,1998年毕业于兰州大学经济

法专业、法学硕士，一级律师。曾任兰州融通律师事务所副主任、敦煌种业、三毛派神独立董事。现任甘肃金致诚律师事务所主任、甘肃省人大常委会立法顾问、甘肃省律师协会理事、甘肃省法律顾问协会理事、佛慈制药、陇神戎发独立董事。

敦煌种业2017年第一次临时股东大会议案之二

             甘肃省敦煌种业股份有限公司

         关于选举第七届监事会成员的议案

各位股东：

      公司第六届监事会任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对监事会换届选举。经公司股东单位推荐，提名石晓忠、马燕君为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人，职工代表监事已经6月20日职工代表大会选举产生。监事候选人简历见附件。

      请各位股东表决选举。

                                二�一七年六月二十四日

      附件：

      监事候选人简历：

      石晓忠，男，1966年出生，中共党员，本科学历，经济

师。曾任酒泉地区供销合作联社信息产业科副科长，酒泉市供销合作联社业务科科长，酒泉市供销合作联社综合业务科科长，现任酒泉市经济开发投资集团公司董事长，兼任甘肃省股权交易中心董事、敦煌铁路有限责任公司监事。

      马燕君，男，1962年出生，中共党员，大专学历。曾任

金塔县羊井子湾移民开发基地筹备委员会副主任、羊井子湾乡副乡长，金塔县金塔镇副镇长、金塔乡人大副主席、金塔县金塔乡党委副书记、人大主席，金塔县住房资金管理中心党支部书记，金塔县城市管理监察大队大队长、城市管理执法局副局长，现任金塔县供销合作联社主任。

敦煌种业2017年第一次临时股东大会议案之三

     关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东:

      根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

      原“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

      修改为“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》和其他有关规定，制订本章程。”

      二、原章程“第七章监事会”之后，增加第八章党建工作，包括三小节，原章节和条款顺延，具体内容如下：

      第一节 党组织的机构设置

      第一百五十四条   公司根据《党章》规定，设立中国共产

党甘肃省敦煌种业股份有限公司委员会（以下简称“公司党

委”）。同时，按规定设立中国共产党甘肃省敦煌种业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

      第一百五十五条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪

委书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

      第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；

同时设立工会等群众性组织；公司纪委在审计监察部设纪检监察员具体负责公司纪检监察工作。

      第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司

管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

      第二节 公司党委职权

      第一百五十八条 公司党委的职权包括：

    （一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；

    （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

    （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群众组织；

    （五）参与公司重大问题的决策，研究公司重要人事任免、讨论审议其他“三重一大”事项；

   （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

   （八）公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究作为前置程序，提出意见和建议。

      第三节 公司纪委职权

      第一百五十九条 公司纪委的职权包括：

    （一）维护党的章程和其他党内法规；

    （二）检查党的路线、方针、政策在公司的执行情况；

    （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

    （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

    （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

    （六）对党员管理人员行使权力进行监督；

    （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

    （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

    （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

    《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。

      妥否，请审议。

                                     二�一七年六月二十四日