中信建投证券股份有限公司

                  关于杭州中恒电气股份有限公司

       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，《根据证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中恒电气使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955号）核准，向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）40,322,580股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 24.80元，募集资金总额为人民币 999,999,984.00元，发行费用共计14,216,981.13元，扣除发行费用的募集资金净额为985,783,002.87元，已存入公司开立的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字[2016]33090030号”《验资报告》。

    根据公司第五届董事会第二十四次会议决议及2015年第三次临时股东大会

决议，公司以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金，并对募集资金实行专户存储制度。募集资金投资项目如下：

                                                                     单位：万元

序号              项目名称                 项目总投资额       拟投入募集资金

  1    能源互联网云平台建设项目                       68,861              68,861

  2    能源互联网研究院建设项目                        6,091               6,091

  3    补充流动资金项目                               25,048              25,048

                 合计                                100,000             100,000

    二、募集资金使用和管理情况

    公司于2017年2月16日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过《关于

募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截止2016年12月31日预先已投入募集资金项目的自筹资金5,465.39万元，其中能源互联网平台建设项目 4,045.94 万元，能源互联网研究院建设项目1,419.45万元。

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，已对募集资金采取专户存储管理，并于2016年9月26日会同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司钱江支行、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于 2016年 9月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2016-52）。

    2016年9月起，公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，严格按

照相关规定存放、使用和管理募集资金，运行情况良好。

    三、募集资金暂时闲置的原因

    本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，在实施过程中，存在暂时闲置的募集资金。

    四、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

    为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，具体情况如下：

    1、现金管理的投资产品品种

    公司投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）

的保本型理财产品且产品发行主体提供保本承诺，理财产品品种不得涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

    2、现金管理额度及专户开立情况

    公司拟使用不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用

期限不超过本次董事会会议审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期

内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    在已开立的募集资金专户的基础上，公司拟申请在浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行新增开立专用结算账户用于暂时闲置募集资金的现金管理。

    3、决议有效期

    本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

    4、实施方式

    上述事项经公司董事会审议通过后，公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

    五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

    截至本公告日，公司在过去十二个月内未使用闲置募集资金购买银行理财产品。

    六、对公司的影响

    1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

    2、由于公司非公开发行募集资金将结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

公司通过利用暂时闲置募集资金进行现金管理可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    七、投资风险及风险控制措施

    1、公司投资的理财产品为保本型理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控；

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    八、审批程序及审核意见

    1、董事会决议情况

    公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟在浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行新增募集资金专项存储账户，用于募集资金的存储和使用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

    2、独立董事意见

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。

    因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金

进行现金管理的相关事项。

    3、监事会意见

    公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，拟使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，且资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

    九、核查意见

    保荐机构核查了公司募集资金存放与募投项目资金使用情况、公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议资料及独立董事发表的独立意见等相关文件，并将在未来持续关注公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

    经核查，保荐机构认为：中恒电气在保证资金流动性和安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

    因此，保荐机构同意中恒电气拟使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资

金进行现金管理的计划。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

     保荐代表人：________________        _________________

                        赵小敏                        孙琦

                                                      中信建投证券股份有限公司

                                                                  年月日