证券简称：华夏幸福     证券代码：600340      编号：临2017-189

          华夏幸福关于控股股东办理非公开发行

               可交换公司债券股权质押的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到本公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）通知，华夏控股为其拟非公开发行的可交换公司债券办理了12,000万股本公司股票的质押登记，具体情况如下：

一、控股股东拟非公开发行可交换公司债券的情况

    华夏控股拟于近日发行华夏幸福基业控股股份公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）。截至本公告日，华夏控股已收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的编号为上证函[2016]1283号的《关于对华夏幸福基业控股股份公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》，载明由光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过30亿元的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

    华夏控股本次拟非公开发行的可交换公司债券采用股票质押担保形式，华夏控股以其持有的本公司12,000万股股票提供担保，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。

二、控股股东所持股份被质押的情况

    根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》：    1、华夏控股与本次可交换债券受托管理人光大证券签署《股票质押合同》，约定华夏控股将预备用于交换的本公司12,000万股股票（以下简称“标的股票”）及其孳息出质给光大证券用于为本次债券交换标的股票或本息偿付提供质押担保；

    2、华夏控股与光大证券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了华夏幸福基业控股股份公司-华夏幸福基业控股股份公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）质押专户（以下简称“质押专户”）；

    3、华夏控股及光大证券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在本次债券发行前办理初始数量为12,000万股标的股票的质押，华夏控股将上述12,000万股标的股票过户至上述质押专户；

    4、上述质押手续已于2017年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次质押的本公司12,000万股股票全部为无限售流通股，占华夏控股持有的本公司股份1,822,373,118股的6.58%，占本公司总股本2,954,946,709股的4.06%，质押期限至出质人办理解除质押的相关手续后终止。

    截至本公告日，华夏控股直接持有本公司股票1,822,373,118股，占本公司总股本的61.67%。本次股份质押后，华夏控股累计质押本公司股票合计1,111,800,000股，占其持有的本公司股份的61.01%，占本公司总股本的37.63%。

鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）为华夏控股一致行动人，鼎基资本直接持有本公司股票20,520,000股，占本公司总股本的0.69%，目前未进行股票质押。

    华夏控股资信状况良好，其融资还款来源包括其自有资金、股票红利、投资收益等，具备相应的资金偿还能力，其股份质押风险在可控范围内，不存在实际控制人发生变更的风险。根据《股票质押合同》中维持担保比例条款的相关约定，当本次质押的预备用于交换的股票对应市值及其孳息触及一定条件时，华夏控股将采取追加质押股票或现金担保等方式维持本次可交换债券要求的担保比例。

    公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息批露义务。

    特此公告。

                                              华夏幸福基业股份有限公司董事会

                                                                  2017年6月22日