东兴证券股份有限公司

                 关于深圳市卓翼科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对卓翼科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币755,767,483.24元，扣除本次发行费用10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。本次非公开发行股票募集资金已于2017年2月24日到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，本次非

公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

序号                 项目名称                 项目投资总额   拟用募集资金投入

                                                  （万元）          （万元）

  1                智能制造项目                       35,000              35,000

  2              创新支持平台项目                     21,000           16,576.75

  3              补充流动资金项目                     24,000              24,000

                    合计                               80,000           75,576.75

    公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

    三、公司预先已投入募投项目的情况及置换方案

    为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2017年2月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,847,815.26元。具体情况如下：

                                                                     单位：人民币元

                     已预先                           其中：

序号 募投项目名称    投入资金                  设备购置

                                   租金        及安装       人员工资     材料采购

 1  智能制造项目     9,199,052.41          ---            ---   2,819,494.00  6,379,558.41

 2  创新支持平台     3,648,762.85   2,878,762.85     770,000.00           ---          ---

    项目

      合计        12,847,815.26   2,878,762.85     770,000.00   2,819,494.00  6,379,558.41

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年2月24日以自筹

资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002813号）。

    四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

    2017年6月19日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六

次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,847,815.26元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构的核查意见

    东兴证券对卓翼科技使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见，取得了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002813号）。经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此进行了专项核验，并出具了相应的鉴证报告；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    2、卓翼科技募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，东兴证券同意卓翼科技本次使用非公开发行股票所募集资金中的

12,847,815.26元置换预先投入募投项目自筹资金。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                        周飞                 任兆成

                                                         东兴证券股份有限公司

                                                           2017年 6月 19日