中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

                                战略委员会议事规则

                    2017年4月27日第八届董事会第二十七会议审议通过

                                     第一章总则

    第一条为明确中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）董事会战略委员会（“战

略委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及其他有关规定，并结合公司实际，特制定本工作规则。

    第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责。

                                第二章 战略委员会构成

    第三条战略委员会至少由5名董事组成，设主任一名，可设副主任一名。主任、副主任由

董事会指定的委员担任。战略委员会办事机构设在公司董事会秘书室，负责承办战略委员会的有关具体事务。

    第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并

由董事会任命。

    第五条战略委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同

时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述三、四条规定补充委员人数。

                              第三章 战略委员会的职责

    第六条战略委员会履行以下职责：

    (一)对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；

    (二)对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意

见；

                                           一

    (三)应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见；

    (四)董事会授权的其他事项；

    (五)境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；

    (六)对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。

    战略委员会工作经费列入公司预算。战略委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用由公司承担。

    公司高级管理人员及有关部门应当对战略委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合战略委员会的工作。

    第七条战略委员会主任履行下列职责：

    (一)召集、主持战略委员会会议；

    (二)主持战略委员会的日常工作；

    (三)审定、签署战略委员会的报告和其他重要文件；

    (四)组织检查公司发展战略的执行情况；

    (五)代表战略委员会向董事会报告工作；

    (六)战略委员会主任应当履行的其他职责。

    战略委员会主任不能或不履行职责时，由副主任代行其职责，副主任不能或不履行职责时，由主任或由二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。

                      第四章 战略委员会的工作方式和决策程序

    第八条战略委员会会议由主任、副主任或两名以上委员提议，根据需要及时召开。

    第九条战略委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应提前十日通知

全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

                                           二

    第十条战略委员会会议应由全体委员的过半数以上（包括以书面形式委托其他委员出席会

议的委员）出席方可举行，战略委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的战略委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票 和反对票相等时，战略委员会主任有权多投一票。

    第十一条战略委员会会议表决方式包括举手表决、投票表及通讯表决。

    第十二条战略委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。

    第十三条战略委员会会议应形成会议记录，由参会的战略委员会委员签署。

    第十四条战略委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料。

                                     第五章附则

    第十五条本规则由战略委员会负责解释。

    第十六条 本规则如与国家法律、法规、上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上市地监 管规则或《公司章程》的规定执行，战略委

员会负责起草修订案， 并及时报董事会审议通过。

    第十七条本规则的制定和修改经董事会批准后生效。

                                           三