证券代码：600688         证券简称：上海石化     公告编号：2017-16

            中国石化上海石油化工股份有限公司

               2016年度股东周年大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  2016年度股东周年大会（“会议”）是否有否决议案：无

一、   会议召开和出席情况

(一)    会议召开的时间：2017年6月15日

(二)    会议召开的地点：中国上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼

(三)    出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

    有权出席中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2016年度股东周年大会的股东所持有表决权股份总数108亿股（其中A股73.05亿股，H股34.95亿股）。其中，议案7“关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案”，中国石油化工股份有限公司及其联系人和任何与关联交易有关的股东（若有）应回避表决。除此之外，本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则（》“《香港上市规则》”）第13.40条所载须放弃表决赞成会议上的任何决议案，亦没有股东根据《香港上市规则》规定须就任何决议案放弃表决权。

1、出席会议的股东和代理人人数                                           93

其中：A股股东人数                                                        91

       境外上市外资股股东人数（H股）                                    2

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）           9,405,831,490

其中：A股股东持有股份总数                                  5,950,816,169

       境外上市外资股股东持有股份总数（H股）             3,455,015,321

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                                   87.0910

其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）                          55.1001

       境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）

                                                                       31.9909

(四)    会议由本公司董事会召集，公司董事长王治卿先生作为会议主席主持了

    会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

(五)    公司董事、监事和其他高级管理人员的出席情况

1、公司在任董事11人，出席8人，董事长王治卿先生，副董事长吴海君先生、

   高金平先生，执行董事郭晓军先生，独立非执行董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生出席了会议。执行董事金强先生、非执行董事雷典武先生、莫正林先生因公未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席5人，监事左强先生、李晓霞女士、翟亚林先生，

   独立监事郑云瑞先生、潘飞先生出席了会议；

3、候选董事周美云先生、候选监事范清勇、党委副书记张剑波、副总经理金文敏出席了会议。

二、 议案审议情况

    会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议第1项至第9

项、第12项、第13项的普通决议案，及第10项、第11项的特别决议案。各

项议案具体表决结果如下：

(一)    非累积投票议案

1、议案名称：本公司2016年度董事会工作报告

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）       票数      比例（%）

       A股          5,949,784,869      99.9922      463,513      0.0078

       H股          1,640,895,370      99.9794      337,900      0.0206

  普通股合计：     7,590,680,239      99.9894      801,413      0.0106

注：根据本公司章程第九十条规定：投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）

反对比例指该类股东反对的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）

2、议案名称：本公司2016年度监事会工作报告

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,784,869     99.9922      463,513      0.0078

       H股           1,640,876,870     99.9783      356,400      0.0217

  普通股合计：      7,590,661,739     99.9892      819,913      0.0108

3、议案名称：本公司2016年度经审计的财务报告

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,784,869     99.9922      463,513      0.0078

       H股           1,640,917,070     99.9807      316,200      0.0193

  普通股合计：      7,590,701,939     99.9897      779,713      0.0103

4、议案名称：本公司2016年度利润分配预案

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,950,698,482     99.9983        99,500      0.0017

       H股           1,644,635,170     99.9711      476,100      0.0289

  普通股合计：      7,595,333,652     99.9924      575,600      0.0076

5、议案名称：本公司2017年度财务预算报告

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,784,869     99.9830    1,013,113      0.0170

       H股           1,644,635,570     99.9711      475,700      0.0289

  普通股合计：      7,594,420,439     99.9804    1,488,813      0.0196

6、议案名称：续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017

    年度境内审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2017年度境外核数师，

    并授权董事会决定其酬金

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,950,079,469     99.9879      718,513      0.0121

       H股           1,644,943,770     99.9898      167,500      0.0102

  普通股合计：      7,595,023,239     99.9883      886,013      0.0117

7、议案名称：关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股              489,286,194     99.6920    1,511,788      0.3080

       H股           1,623,715,301     98.6994   21,395,969      1.3006

  普通股合计：      2,113,001,495     98.9275   22,907,757      1.0725

8、议案名称：本公司《独立监事薪酬发放办法》

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,465,669     99.9776    1,332,313      0.0224

       H股           1,458,625,175     88.6642  186,486,095     11.3358

  普通股合计：      7,408,090,844     97.5274  187,818,408      2.4726

9、议案名称：关于选举本公司第九届监事会非职工代表监事的议案

9.01、翟亚林

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,529,869     99.9787    1,268,113      0.0213

       H股           1,627,048,971     98.9021   18,062,299      1.0979

  普通股合计：      7,576,578,840     99.7455   19,330,412      0.2545

9.02、范清勇

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,529,869     99.9787    1,268,113      0.0213

       H股           1,624,417,171     98.7421   20,694,099      1.2579

  普通股合计：      7,573,947,040     99.7109   21,962,212      0.2891

9.03、郑云瑞

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,529,869     99.9787    1,268,113      0.0213

       H股           1,632,388,370     99.2266   12,722,900      0.7734

  普通股合计：      7,581,918,239     99.8158   13,991,013      0.1842

9.04、蔡廷基

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,949,529,869     99.9787    1,268,113      0.0213

       H股           1,633,058,570     99.2674   12,052,700      0.7326

  普通股合计：      7,582,588,439     99.8246   13,320,813      0.1754

10、议案名称：本公司关于调整A股股票期权激励计划对标企业的议案

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,944,530,269     99.8947    6,267,713      0.1053

       H股              905,184,221     57.2606  675,631,049     42.7394

  普通股合计：      6,849,714,490     90.9462  681,898,762      9.0538

11、议案名称：本公司董事会提呈之本公司章程及其附件修正案，并授权董事长代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）

   审议结果：通过

表决情况：

     股东类型                    赞成                          反对

                           票数        比例（%）      票数      比例（%）

       A股           5,950,070,454     99.9878      727,513      0.0122

       H股           1,643,316,870     99.8909    1,794,400      0.1091

  普通股合计：      7,593,387,324     99.9668    2,521,913      0.0332

(二)    累积投票议案表决情况

1、议案名称：关于选举本公司第九届董事会非独立董事的议案

议案序号       候选董事名称  得票数          得票数占出席  是否当选

                                                  会议有效表决

                                                  权的比例（%）

12.01          王治卿         7,418,551,013        98.7673是

12.02          吴海君         7,556,104,014        99.7608是

12.03          高金平         7,556,104,015        99.7608是

12.04          金强           7,556,095,916        99.7607是

12.05          郭晓军         7,556,095,917        99.7607是

12.06          周美云         7,554,323,619        99.7373是

12.07          雷典武         6,393,281,019        85.1689是

12.08          莫正林         6,393,127,019        85.1669是

2、议案名称：关于选举本公司第九届董事会独立非执行董事的议案

议案序号       候选董事名称  得票数          得票数占出席  是否当选

                                                  会议有效表决

                                                  权的比例（%）

13.01          张逸民         7,320,314,671        96.6486是

13.02          刘运宏         7,565,804,214        99.8889是

13.03          杜伟峰         7,560,748,215        99.8222是

13.04          潘飞           7,540,266,916        99.5517是

(三)    涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

A股股东的表决情况：

议案        议案名称                  赞成                     反对

序号                            票数      比例（%）      票数     比例（%）

4      本公司2016年度利  91,851,680     99.8918      99,500    0.1082

        润分配预案

7      关于放弃参股公司  90,439,392     98.3559   1,511,788    1.6441

        股权转让的优先购

        买权暨关联交易的

        议案

10     关于调整 A 股股票  85,683,467     93.1837   6,267,713    6.8163

        期权激励计划对标

        企业的议案

12.01  王治卿               70,260,741          100            0    0.0000

12.02  吴海君               70,260,742          100            0    0.0000

12.03  高金平               70,260,743          100            0    0.0000

12.04  金强                 70,260,744          100            0    0.0000

12.05  郭晓军               70,260,745          100            0    0.0000

12.06  周美云               70,260,746          100            0    0.0000

12.07  雷典武               61,421,807     91.7747   5,504,900    8.2253

12.08  莫正林               61,421,807     91.7747   5,504,900    8.2253

13.01  张逸民               70,196,541          100            0    0.0000

13.02  刘运宏               70,260,742          100            0    0.0000

13.03  杜伟峰               70,260,743          100            0    0.0000

13.04  潘飞                 70,260,744          100            0    0.0000

(四)    关于议案表决的有关情况说明

    第1项至第9项、第12项及第13项为普通决议案，获得出席会议的股东及

其授权代理人所持有效表决权的股份总数半数以上通过。

    第10及11项议案为特别决议案，获得出席会议的股东及其授权代理人所持

有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。

    本公司委任本公司2016年度的境外核数师罗兵咸永道会计师事务所担任会

议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司大会主席已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。

三、   对本公司截至2016年12月31日止年度H股股利派发的说明

    (一) 根据本公司章程规定，本公司以人民币计价向股东宣派股利。A股之

股利以人民币支付，H股之股利则以港币支付。

    就向本公司H股股东支付截至2016年12月31日止的股利（“末期股利”）

而言，于2017年6月15日（星期四）决议通过宣派末期股利前一个公历星期

中国外汇交易中心人民币兑换港币汇率中间价的平均值为港币 100元兑人民币

87.152元。因此本公司向本公司H股股东派发末期股利每股为港币1.1474元（含

税）。

    本公司将向其于2017年6月26日（星期一）营业时间结束时名列本公司

H股股东名册之股东派发末期股利。本公司将于2017年6月21日（星期三）

至2017年6月26日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过

户登记手续，以确认获发末期股利之权利。本公司未登记H股股东如欲收取末

期股利。所有填妥之H股股份过户表格连同有关之股票，必须于2017年6月

20日（星期二）下午4:30或之前交回本公司之H股股份过户登记处香港证券

登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716

号铺进行登记。

    有关派发末期股利代扣代缴企业所得税及个人所得税的详情请参见本公司于2017年4月27日刊载于香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）及本公司网站的2016年度股东周年大会通知，或发给本公司H股股东日期为2017年5月13日的通函。

    (二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人（“付款代理人”），并会将已宣派的H股之末期股利支付予付款代理人，以代支付予本公司H股股东。付款代理人将于2017年7月13日（星期四）或左右将H股之末期股利支付予于2017年6月26日（星期一）营业时间结束时名列本公司H股股东名册的股东，并由香港证券登记有限公司于当日将有关股利寄发。

    对于境内个人及企业投资者通过港股通投资公司 H股股份，根据公司与中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）签订的《港股通H股股票现金红利派发协议》，中登上海分公司作为港股通H股投资者名义持有人接收本公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通H股股份投资者。港股通投资者股权登记日时间安排与本公司H股股东一致。末期股利预期将于2017年7月13日（星期四）后的三个港股通工作日内支付。应支付予通过港股通投资公司H股股份股东的末期股利将以人民币支付。    有关A股2016年度股利的派发方法将另行公告。

四、   董事、监事之委任

    经会议表决，王治卿先生、吴海君先生、高金平先生、金强先生、郭晓军先生、周美云先生、雷典武先生及莫正林先生当选公司第九届董事会非独立董事；张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生及潘飞先生当选公司第九届董事会独立非执行董事；翟亚林先生、范清勇先生当选公司第九届董事会监事会监事；郑云瑞先生及蔡廷基先生当选公司第九届监事会独立监事。

    本公司职工代表监事候选人张剑波先生、左强先生、李晓霞女士也已获本公司职工民主管理机构选举通过。

    新任董事的履历谨请参见本公司第八届董事会第十九次会议决议公告（刊载于2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站，或于2017年4月28日派发给H股股东的股东通函。）

    新任监事的履历谨请参见本公司第八届监事会第十六次会议决议公告（刊载于2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站，或于2017年4月28日派发给H股股东的股东通函。）

    新任职工监事的履历谨请参见本公司第八届监事会第十六次会议决议公告（刊载于2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站。）

    本公司第九届董事会董事、第九届监事会监事的委任自会议之日起正式生效。

五、   律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所

律师：高巍律师、徐启飞律师

2、律师鉴证结论意见：

    会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、徐启飞律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”

六、   备查文件目录

1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加公司印章的2016年度股东周

    年大会决议；

2、经鉴证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

                                          中国石化上海石油化工股份有限公司

                                                               2017年6月15日