金科地产集团股份有限公司

             关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656       公告编号：2017-068号

 债券简称：15金科01     债券代码：112272

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：

    一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2015年8月17日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审

议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议;

    2、2015年8月20日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议并通过《金

科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

    3、2015年11月16日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,确

定具体激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议;

    4、2015年11月19日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议并通过《金

科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并审议通过《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决,公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见,北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书;

    5、2015年11月19 日,公司召开第九届监事会第十一次会议,会议审议并通过

《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

    6、2015年11月19日,独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书,就限

制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权;

    7、2015年12月7日,公司召开2015年第八次临时股东大会,审议并通过《金科

地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明;

    8、2015年12月9日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,确定以2015年

12月9日作为激励计划的授予日,向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限

制性股票;

    9、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10 名激励对象因个人原因放弃认

购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记

工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日;

    10、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已不符合激励条件，根据公

司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进

行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

    11、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调

整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议

案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后

的限制性股票的回购价格为3.18 元/股。公司对4 名已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票 1,010 万股进行回购注销，回购价格为 3.18 元/

股。公司独立董事对此发了独立意见；

    12、8、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3 名已不符合激励条件的激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票350 万股进行回购注销，回购价格为3.18 元/股。公

司独立董事对此发了独立意见；

    13、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激

励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定于同日向12名激励

对象授予预留限制性股票1,030 万股，授予价格为2.62 元/股。公司独立董事对此

发表了独立意见。

    二、调整事由及调整方法

    公司已于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记

日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。按照公司

《激励计划》的相关规定，需对相关事宜进行调整。

    （一）公司于第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格为 3.18 元/股。根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    P＝（P0－V）＝（3.18－0.20）＝2.98元

    调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由3.18元/股调整为2.98元/股。

    （二）公司于第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票授予价格为2.62元/股。根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    P＝（P0－V）＝（2.62－0.20）＝2.42元

    调整后预留部分限制性股票的回购价格由2.62元/股调整为2.42元/股。

    三、独立董事意见

    公司已于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》

中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为2.98元/股和2.42元/股。

    我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。

    我们一致同意公司将限制性股票的回购价格作上述调整。

    四、监事会核查意见

    监事会认为：公司已于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据

《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后首次授予部分和预留部分的限制性股票回购价格分别为2.98 元/股和2.42 元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《激励计划》的相关规定。

    特此公告

                                                          金科地产集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                            二�一七年六月十四日