证券代码：002216          证券简称：三全食品           公告编号：2017-032

                             三全食品股份有限公司

            关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量

       和行权价格以及第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三全食品股份有限公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》与《关于公司股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，有关事项具体如下：

    一、股票期权激励计划简述

    1、2014年1月3日三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

第四次会议与第五届监事会第四次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。随后，公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

    2、公司根据中国证监会的反馈意见，对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订与补充。形成了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。2014年2月7日，公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。中国证监会已确认对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》无异议，并进行了备案。

    3、2014年2月25日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了

《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等相关议案。

    4、2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。

会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，并于2014年3月18日完成了股票期权的授予登记工作，期权代码为：037643，期权简称为：三全JLC1。

    公司本次股权激励计划向243名激励对象授予344.90万股股票期权，占公司股本总额的0.8577%，本次授予的股票期权的行权价格为22.35元。

    5、2014年6月17日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，不再符合公司激励对象条件，依据规定取消其已获授的股票期权，本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为331.40万股。另外，鉴于公司2013年度权益分派实施完毕，对股票期权的行权价格做相应的调整，股票期权的行权价格由22.35元调整为22.30元。

    6、2015年3月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，鉴于预留股票期权时点届至，董事会确认没有或没有足够合格的激励对象应予授予，公司董事会依据股东大会授权决定全部取消预留的39.00万股股票期权。

    7、2015年5月14日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》与《关于公司股票期权激励计划第一个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，鉴于公司32名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计57.70万股，董事会依据股东大会授权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由229人调整为197人。因此，股票期权数量由331.40万股调整为273.70万股。公司于2015年4月15日召开2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年12月31日总股本402,108,766股为基数，向全体股东每10股派0.3000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2015年4月28日实施完毕本次权益分派。鉴于该利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权数量及行权价格进行调整，股票期权数量由273.70万股调整为547.40万股；行权价格由22.30元调整为11.135元。另外，鉴于公司第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2014年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销公司激励对象已获授的第一个行权期对应的54.74万份（期权总量547.40万股的10%；公司总股本的0.068%）股票期权。

本次注销完成之后，公司剩余未行权股票期权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为492.66万股。

    8、2016年6月13日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》与《关于公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，鉴于公司26名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计57.96万股，董事会依据股东大会授权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由197人调整为171人。因此，股票期权数量由492.66万股调整为434.70万股。公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日总股本804,217,532股为基数，向全体股东每10股派0.1300元人民币现金（含税）。公司已于2016年5月31日实施完毕本次权益分派。鉴于该利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由11.135元调整为11.122元。另外，鉴于公司第二个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销公司激励对象已获授的第二个行权期对应的96.60万份（期权总量483万股的20%；公司总股本的0.12%）股票期权。本次注销完成之后，公司剩余未行权股票期权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为338.10万股。

    二、股权激励计划本次调整情况

    鉴于公司19名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对

象条件，所涉及已获授的股票期权共计63.28万股，董事会依据股东大会授权根据

规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由171人调整为152人。因此，股票期权数量由338.1万股调整为274.82万股。

    根据公司股权激励计划第九条规定:若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及期权数量进行相应的调整。

    公司于2017年5月16日召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利

润分配预案》，以公司2016年12月31日总股本814,681,932股为基数，向全体股

东每10股派0.1000元人民币现金（含税）。公司已于2017年6月7日实施完毕本

次权益分派。鉴于该利润分配方案，对股票期权的行权价格与期权数量做如下调整：    股票期权行权价格：

    派息：P＝P0-V （其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整

    后的行权价格。）

    P＝P0-V =11.122-0.010=11.112元

    综上，经本次权益分派之后，股票期权的行权价格调整至11.112元。

    股票期权行权数量：

    具体调整前后请参加以下两表:

    调整前：公司本次股权激励计划向171名激励对象授予483.00股股票期权，授予对象和授予数量具体明细如下表：

                                                             获授数量  获授数量占

序号        姓名         职务     获授权益  获授数量  占目前公  授予股票期

                                     工具类型  （万股）  司总股本  权总数比例

                                                               比例

    1     许江营      副总经理   股票期权   12.0000   0.0147%    2.4845%

    2     王凯旭      副总经理   股票期权   10.0000   0.0123%    2.0704%

    3     张宁鹤      副总经理   股票期权   10.0000   0.0123%    2.0704%

    4     庞贵忠     副总经理   股票期权   10.0000   0.0123%    2.0704%

    5     朱文丽     副总经理   股票期权   5.0000    0.0061%    1.0352%

    6      李娜       财务总监   股票期权   5.0000    0.0061%    1.0352%

                        副总经

    7     郑晓东     理、董事  股票期权   5.0000    0.0061%    1.0352%

                        会秘书

         经营管理骨

    8  干、核心技术               股票期权  426.0000   0.5229%    88.1987%

        （业务）人员    ――

        （共164人）

        高级管理人员

        及经营管理骨

合计   干、核心技术    ――     股票期权  483.0000   0.5929%   100.0000%

        （业务）人员

          共171人

    调整后：公司本次股权激励计划向152名激励对象授予392.60万股股票期权，授予对象和授予数量具体明细如下表：

                                                             获授数

                                     获授权益  获授数量  量占目   获授数量占

序号        姓名         职务     工具类型  （万股）  前公司   授予股票期

                                                             总股本   权总数比例

                                                               比例

    1     许江营      副总经理   股票期权   12.0000  0.0147%    3.0565%

    2     王凯旭      副总经理   股票期权   10.0000  0.0123%    2.5471%

    3     张宁鹤      副总经理   股票期权   10.0000  0.0123%    2.5471%

    4     庞贵忠     副总经理   股票期权   10.0000  0.0123%    2.5471%

    5     朱文丽     副总经理   股票期权   5.0000   0.0061%    1.2736%

    6      李娜       财务总监   股票期权   5.0000   0.0061%    1.2736%

         经营管理骨

    7  干、核心技术               股票期权  340.6000  0.4181%    86.7550%

        （业务）人员    ――

        （共146人）

        高级管理人员

        及经营管理骨

合计   干、核心技术    ――     股票期权  392.6000  0.4819%   100.0000%

        （业务）人员

          共152人

    注：以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

     本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     三、本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的情况

    根据公司《股权激励计划实施考核办法》相关规定，如公司业绩考核未达到股票期权激励计划公布的行权条件时，则当期股票期权全部不能行权，由公司注销或取消。《股票期权激励计划草案（修订稿）》规定：第三个行权期全部行权的业绩考核指标为：以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。第三个行权期一半行权业绩考核指标：以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率高于95%（含95%），低于120%； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告出具的标

准无保留意见的审计报告，2016年公司营业收入4,781,012,224.26元，较2013年

营业收入3,603,329,339.62元增长32.68%。未达到公司股权激励计划规定的第三

个行权期的全部行权的 30%的营业收入增长率的指标以及部分行权25%的营业收入

增长率的指标，且2016年度归属于上市公司股东的净利润39,472,310.59元，低

于授予日前三个会计年度的平均水平131,961,634.55元；2016年度归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,804,228.98元,低于授予日前三个会计年

度的平均水平126,040,018.42元，因此，第三个行权期的行权条件未达到。

    据《股票期权激励计划草案（修订稿）》规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。鉴于公司第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销公司激励对象已获授的第三个行权期对应的274.82万份（期权总量392.60万股的70%；公司总股本的0.34%）股票期权，至此公司股票期权激励计划已授予的股票期权将全部注销，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。

    四、本次调整对公司的影响

    本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整以及董事会决定注销公司激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

     五、独立董事意见

    1、鉴于公司19名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励

对象条件，所涉及已获授的股票期权共计63.28万股，董事会依据股东大会授权根

据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由171人调整为152人。因此，股票期权数量由338.1万股调整为274.82万股。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，基于此，我们同意上述调整。

    2、鉴于公司2016年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由11.122元调整为11.112元。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。

    3、公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

     六、监事会意见

    鉴于公司19名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对

象条件，所涉及已获授的股票期权共计63.28万股，董事会依据股东大会授权根据

规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由171人调整为152人。因此，股票期权数量由338.1万股调整为274.82万股。鉴于2016年度利润方案实施情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由11.122元调整为11.112元。公司董事会依据股东大会授权做出本次调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定，同意取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划资格并注销已获授的股票期权。

    监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：    除因个人原因离职而失去激励资格的 19名激励对象以外，公司本次调整后的股票期权激励对象与前次披露的激励对象名单相符。公司本次调整后的股票期权激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；也符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为本次公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    经核查，公司监事会认为董事会对本次股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销是依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定进行的，同意注销激励对象第三个行权期已获授未达行权条件相对应的全部股票期权。

     七、法律意见书结论性意见

    （一）本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；（二）本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。

     八、备查文件

    1、公司第六届董事会第十次会议决议；

    2、公司第六届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于《相关事项》的独立意见；

    4、北京市君合律师事务所出具的《关于三全食品股份有限公司调整激励对象、股票期权数量、行权价格及第三个行权期行权条件未成就取消授予的当期股票期权法律意见书》；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                             三全食品股份有限公司董事会

                                                    2017年6月15日