股票代码：600889                             股票简称：南京化纤

                   南京化纤股份有限公司

          2017 年第二次临时股东大会资料

             地       址：  南京市六合区新材料产业园

             电       话：        025-84208005

             传       真：        025-84208005

                             二�一七年六月

        南京化纤股份有限公司2017年第二次临时股东大会议程

会议时间：2017年6月29日9时30分

会议地点：江苏省南京市六合区郁庄路2号公司二楼会议室

会议主持人：董事长丁明国先生

一、   宣布会议开始

二、   宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

三、   报告并审议议案

序号                                      议案名称

 1     关于《南京化纤股份有限公司关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自

        查报告》的议案

 2     关于公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务开展情况的承诺的议案

 3     关于公司控股股东对公司房地产业务开展情况的承诺的议案

        关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计 4     最高不超过等值于人民币3亿元担保的议案

        关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司提供 5     累计最高不超过等值于人民币3亿元担保的议案

四、   股东发言

五、   议案表决

六、   与会代表休息（工作人员统计投票结果）

七、   宣布现场表决结果（含网络投票）

八、   见证律师宣读法律意见书

九、   宣布现场会议结束

议案1：关于《南京化纤股份有限公司关于2016年非公开发行股票之

                      房地产业务专项自查报告》的议案

各位股东及股东代表：

    公司根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公

司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内（2014年1月1日至2016年12月31日）的房地产业务开展情况进行了专项自查，并出具了《南京化纤股份有限公司关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见本议程附件1。

    以上议案，已由公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

    附件一：《南京化纤股份有限公司关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自

查报告》

                                                                  南京化纤股份有限公司

                                                                                  董事会

                                                                       2017年6月29日

议案2：关于公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务开展情

                                  况的承诺的议案

各位股东及股东代表：

    公司已经在《南京化纤股份有限公司关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项

自查报告》中对公司及其实际从事房地产业务的子公司在报告期内（2014年1月1日至

2016年12月31日）的房地产业务开展情况进行了专项自查。

    为此，公司董事、监事、高级管理人员已于2017年6月13日出具承诺如下：

    “1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自2014年1月1日起至本承诺

函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果（如有）。

    2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形正在被立案调查的事项。

    3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，发行人将及时、如实披露相关信息。

    4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”

    以上议案，已由公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

                                                                 南京化纤股份有限公司

                                                                                  董事会

                                                                       2017年6月29日

议案3：关于公司控股股东对公司房地产业务开展情况的承诺的议案

各位股东及股东代表：

    公司已经在《南京化纤股份有限公司关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项

自查报告》中对公司及其实际从事房地产业务的子公司在报告期内（2014年1月1日至

2016年12月31日）的房地产业务开展情况进行了专项自查。

    为此，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司已于2017年6月13日出具承

诺如下：

    “1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自2014年1月1日起至本承诺

函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果（如有）。

    2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形正在被立案调查的事项。

    3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，发行人将及时、如实披露相关信息。

    4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失的，

南京新工投资集团有限责任公司将承担赔偿责任。”

    以上议案，已由公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

                                                                 南京化纤股份有限公司

                                                                                  董事会

                                                                       2017年6月29日

议案4：关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累

                     计最高不超过等值于人民币3亿元担保的议案

各位股东及股东代表：

    南京法伯耳纺织有限公司系本公司直接出资87.26%、本公司全资孙公司香港金汇投

资发展有限公司出资12.74%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为6000万美元，

法定代表人：钟书高；注册地址：江苏南京六合红山精细化工园；主营业务：差别化粘胶长丝的生产与销售。

    截止2016年12月31日，该公司总资产113,877.06万元，净资产50,662.41万元，

资产负债率 55.51%；该公司 2016 年度实现营业收入 67,614.03 万元，营业利润为

1,746.29万元，净利润为1,347.78万元。

    截止2017年3月31日，该公司总资产 112,664.56 万元，净资产 50,955.79万元，

资产负债率54.77%；该公司2017年1-3月度实现营业收入23,284.01万元，营业利润

为434.55万元，净利润为293.38万元(2017年一季度相关数据未经审计)。

    根据公司及南京法伯耳纺织有限公司的发展规划，为提高南京法伯耳纺织有限公司的银行融资效率，根据其资金需求情况，计划为南京法伯耳纺织有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币3亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。

    截止股东大会召开日，本公司没有为全资子公司和控股子公司提供担保，也无其他对外担保情况。

    截止股东大会召开日，公司本年度累计对全资子公司和控股子公司提供担保余额为0 万元，占公司 2016年末已经审计的归属于上市公司股东的净资产14.79亿元的比例为0％，无逾期担保情况。

    本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。

    以上议案，已由公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

                                                           南京化纤股份有限公司董事会

                                                                       2017年6月29日

议案5：关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司提

      供累计最高不超过等值于人民币3亿元担保的议案各位股东及股东代表：

各位股东及股东代表：

    江苏金羚纤维素纤维有限公司系本公司直接出资98.75%、本公司全资子公司南京维

卡纤维有限公司出资1.25%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为40,000万元，

法定代表人：李翔；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维及浆粕、纸张的生产与销售。

    截止2016年12月31日，该公司总资产58,332.87万元，净资产41,587.86万元，

资产负债率 28.71%；该公司 2016 年度实现营业收入 98,075.20 万元，营业利润为

7,673.49万元，净利润为6,709.68万元。

    截止2017年3月31日，该公司总资产71,224.81万元，净资产43,183.25万元，

资产负债率39.37%；该公司2017年1-3月度实现营业收入19,978.37万元，营业利润

为2,120.21万元，净利润为1,595.39万元(2017年一季度相关数据未经审计)。

    根据公司及江苏金羚纤维素纤维有限公司的发展规划，为提高江苏金羚纤维素纤维有限公司银行融资效率，根据其资金需求情况，计划为江苏金羚纤维素纤维有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币3亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。

    截止股东大会召开日，本公司没有为全资子公司和控股子公司提供担保，也无其他对外担保情况。

    截止股东大会召开日，公司本年度累计对全资子公司和控股子公司提供担保余额为0 万元，占公司 2016年末已经审计的归属于上市公司股东的净资产14.79亿元的比例

为0％，无逾期担保情况。

    本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。

    以上议案，已由公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

                                                           南京化纤股份有限公司董事会

                                                                       2017年6月29日