华夏幸福基业股份有限公司

2017年第七次临时股东大会

                 会议资料

               （600340）

  二�一七年六月二十一日

           2017年第七次临时股东大会会议资料目录

2017年第七次临时股东大会会议议程......3

2017年第七次临时股东大会会议须知......4

议案一、关于为下属公司提供担保的议案......5

议案二、关于拟与中国光大银行股份有限公司签订《战略合作协议》的议案....72017年第七次临时股东大会投票表决办法......11                2017年第七次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年6月21日（星期三）下午15:00

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

主持 人：董事郭绍增先生

(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况

(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案

1. 关于为下属公司提供担保的议案

2. 关于拟与中国光大银行股份有限公司签订《战略合作协议》的议案

(四)股东、股东代表发言

(五)记名投票表决上述议案

(六)监票人公布表决结果

(七)郭绍增先生宣读股东大会决议

(八)见证律师宣读股东大会见证意见

(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

(十)郭绍增先生宣布股东大会结束

                2017年第七次临时股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

    三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

    四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。

股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

    五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

    六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

                                              华夏幸福基业股份有限公司董事会

                                                               2017年6月21日

              议案一、关于为下属公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

    本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）

第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：

一、担保概述

（一）担保情况概述

    公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通基业”）、九通基业全资子公司邯郸鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“邯郸鼎兴”）拟与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及申万宏源证券接受其合法管理的定向资产管理计划委托人指令以其设立的定向资产管理计划项下的委托财产向邯郸鼎兴增资。申万宏源证券代表其管理的定向资产管理计划拟向邯郸鼎兴增资10亿元，申万宏源证券缴付的资金优先计入注册资本，直至申万宏源证券实缴的注册资本达到5亿元后，剩余的5亿元计入资本公积。九通基业将同步向邯郸鼎兴进行增资5亿元。就九通基业、邯郸鼎兴与申万宏源证券签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通基业全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通基业以其持有的邯郸鼎兴54.55%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-165号公告）。

二、被担保人基本情况

（一）九通基业

    公司名称：九通基业投资有限公司

    成立日期：2007年10月31日

    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧

    法定代表人：胡学文

    注册资本：309,000万元

    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。

    截止2017年3月31日，九通基业总资产为37,415,901,914.48元，净资产为5,276,954,050.37元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润612,091,914.41元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）

    与公司的关联关系：九通基业为公司间接全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通基业以其持有的邯郸鼎兴54.55%股权提供质押担保。

（二）担保内容：九通基业、邯郸鼎兴与申万宏源证券签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））项下九通基业全部义务的履行。

四、董事会意见

    本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至2017年6月6日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币491.6

亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为490.18亿

元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的193.28%，

公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于

上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。

                                              华夏幸福基业股份有限公司董事会

                                                               2017年6月21日

议案二、关于拟与中国光大银行股份有限公司签订《战略合作协议》的议案

各位股东及股东代表：

    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”或“甲方”）拟与中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或“乙方”）签署《战略合作协议》，结成长期战略合作伙伴关系。本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：

一、战略合作协议签订的基本情况

(一)交易对方基本情况

    公司名称：中国光大银行股份有限公司

    企业性质：上市公司

    负责人：唐双宁

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。

    财务状况：截至2016年12月31日，中国光大银行股份有限公司总资产为

402,004,200万元，净资产为25,045,500万元，1-12月营业收入为9,403,700万元，净利润3,032,900万元。

    公司与光大银行不存在关联关系。

(二)战略合作协议的签署

    《战略合作协议》（以下简称“本协议”）将由公司与光大银行于公司董事会及股东大会审议通过《关于拟与中国光大银行股份有限公司签订

 的议案》后签署。

二、战略合作协议的主要内容

    为了维护、扩大和密切公司与光大银行已有的合作关系，经协商一致，双方本着长期合作、互相支持、共谋发展的原则，愿意结成长期战略合作伙伴关系，并达成如下协议：

(一)甲方承诺

    甲方将乙方作为长期战略合作伙伴和合作银行之一。在法律、法规允许的情况下，愿意与乙方开展广泛的业务合作，在同等条件下，优先选择乙方提供的各类金融服务，包括但不限于：

1. 甲方优先考虑将乙方作为其实施资金集中管理的主要合作银行之一。

2. 甲方根据业务发展需要优先选择乙方提供的融资、结算、财务顾问、现金管

    理、对公理财、金融咨询顾问等金融产品和服务,乙方按规定收取相应的咨询服务费。

3. 同等条件下，甲方优先选择乙方作为办理售付汇、国际结算、国际贸易融资、

    外币资金保值、增值业务等项外汇业务的提供方。

4. 同等条件下，甲方优先选择乙方作为发行中期票据或其它直接融资产品的主

    承销商及年金管理等相关金融服务的提供方。

5. 甲方应将乙方作为个人住房按揭贷款业务的主要合作银行，其中由乙方独家

    提供开发贷款支持的项目，乙方享有该项目个人住房按揭贷款的优先办理权，由多家银行同时提供开发贷款支持的，乙方办理个人住房按揭贷款的占比原则上不能低于其开发贷款的占比。

(二)乙方承诺

    乙方将甲方作为重要的客户和战略合作伙伴，支持其业务发展。在相关法律、法规允许及符合乙方有关规定的前提下，为甲方及其成员单位（具体单位以甲方提供的名单为准）提供优质和优惠的金融服务，包括但不限于：

1. 乙方愿意为甲方提供便利的存款服务，主动推荐各种存款和投资理财产品，

    对甲方资金的保值增值提出建议。

2. 乙方愿意在符合国家产业政策和信贷管理要求的前提下，为甲方及其成员单

    位提供500亿元一揽子融资服务方案。其适用范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、房地产开发贷款、过桥贷款、票据承兑和贴现、保函、    保理、信用证、同业拆借、结构性融资、股权融资、集合信托计划等。

3. 乙方愿意为甲方提供企业重组、资产或债务重组、兼并收购、直接投资及股

    权私募、信托+理财、资产证券化、信贷资产转让、银团及间接银团、股票及债券发行、结构化融资和企业理财咨询等系列专业化、高水准的投资银行服务。

4. 乙方愿意为甲方上、下游企业提供优质的国际、国内融资服务，为甲方提供

    售付汇、国际结算、信用证、保理、外币资金保值、增值业务等项外汇业务服务，协助乙方降低财务成本和防范外汇风险。

5. 乙方愿意为甲方提供全面的个人金融服务，包括但不限于：为甲方中高层管

    理人员提供个人融资、理财建议和阳光商务卡服务等，为甲方员工提供代发工资、报销个人差旅、培训、医疗、保险等费用的付款服务。

6. 乙方愿意利用其金融服务系统（包括网上银行服务系统等），协助甲方实施

    资金集中管理，加速资金周转，提高资金使用效率，实现甲方成员单位的资金在全国范围内集中管理、及时划转、账户实时查询、账户管理等。

7. 乙方将密切关心甲方的长远发展，充分利用自身的人才、信息等方面的优势，

    为甲方的业务发展、经营决策提供有关信息、政策和财务咨询服务，通报有关货币政策、信贷政策，宣传、解释有关的金融法规。乙方开发的各类新的金融产品将优先向甲方及其成员单位提供，并根据甲方及其成员单位的需求，设计个性化的金融产品和服务。

8. 优先承租甲方拥有的商业地产。对于甲方及其成员单位拥有的商业地产，地

    理位置等相关条件符合乙方要求的条件下，乙方优先承租甲方及其成员单位拥有的商业地产。

(三)协议有效期

    协议有效期为1年，到期若双方无异议，协议将自动延续。本协议未尽事宜,经双方协商,可签补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、协议履行对上市公司的影响

1. 本协议的签署使公司与光大银行建立了稳定的合作伙伴关系，有利于拓宽公

    司融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要    求。

2. 本协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影

    响。

四、协议履行的风险分析

1. 本协议作为指导双方合作的框架性文件，为双方后续推进具体合作奠定了基

    础。本协议涉及的具体合作业务，需双方在符合业务审批条件、办理程序及本协议所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定。

2. 具体合作项目的实施进度和融资金额目前暂无法确定，公司将根据上海证券

    交易所的相关规定对具体合作项目情况进行披露。

                                              华夏幸福基业股份有限公司董事会

                                                               2017年6月21日

             2017年第七次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣

    布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的

    股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文

    字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

                                              华夏幸福基业股份有限公司董事会

                                                               2017年6月21日