北京市京轩律师事务所

              关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司

        2017年第三次临时股东大会的法律意见书

致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2017年第三次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：

     1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

     2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。

     3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不用于其它任何目的或用途。

     本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会召集和召开的程序

     经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第三届董事会第四十三次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于2017年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。

     根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长朱吉满先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。

综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人和股东代理人共3名，代表公司有代表权的股份1,409,608,503股，占公司股份总数的64.1229%；参加网络投票股东共2名，代表公司有代表权的股份4,500股，占公司股份总数的0.0002%。

     2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传来的表明截止2017年6月2日下午15：00 深圳证券交易所交易结束后在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。

     3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会召集人资格

     根据本公司第三届董事会第四十三次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

     四、本次股东大会的审议事项

     本次临时股东大会共审议2项议案：

     1、《关于拟发行长期限含权中期票据的议案》；

     2、《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。

     经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。

     五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序

     本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。

     1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于拟发行长期限含权中期票据的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。

     经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:

            同意股数（股）                                         1,409,610,603

            同意股数占有表决权股份总数的百分比                         99.9998%

表决结果  反对股数（股）                                                 2,400

            反对股数占有表决权股份总数的百分比                           0.0002%

            弃权股数（股）                                                     0

            弃权股数占有表决权股份总数的百分比                           0.0000%

            同意股数（股）                                                 2,100

            同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比           46.6667%

中小股东  反对股数（股）                                                 2,400

表决情况  反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比           53.3333%

            弃权股数（股）                                                     0

            弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比            0.0000%

     2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。

     经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:

            同意股数（股）                                         1,409,610,603

            同意股数占有表决权股份总数的百分比                         99.9998%

表决结果  反对股数（股）                                                 2,400

            反对股数占有表决权股份总数的百分比                           0.0002%

            弃权股数（股）                                                     0

            弃权股数占有表决权股份总数的百分比                           0.0000%

            同意股数（股）                                                 2,100

            同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比           46.6667%

中小股东  反对股数（股）                                                 2,400

表决情况  反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比           53.3333%

            弃权股数（股）                                                     0

            弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比            0.0000%

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。

     本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定公告。

                                                     北京市京轩律师事务所

                                                           负责 人：张红艳

                                                           经办律师：王龙海

                                                                         方洪全

                                                        二O一七年六月九日