证券代码：300232          证券简称：洲明科技         公告编号：2017-081

                      深圳市洲明科技股份有限公司

  关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月7日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格的议案》，现对相关事项说明如下:

    一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    1、2013年5月31日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》。股票期权内容如下：公司向激励对象（中、高层管理人员及核心技术（业务）人员）授予股票期权共计329.5万份，其中向147名激励对象首次授予股票期权309.5万份，授予价格为13.32元/份；预留授予股票期权20万份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书，该激励计划经中国证监会备案无异议。

    3、2013年11月27日，公司召开了2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

    4、2013年12月3日，公司召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由147人调整为141人，首次授予部分的股票期权数量由309.5万份调整为302.5万份。公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2013年12月3日，授予价格为13.32元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

    5、2013年12月23日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由141人调整为136人，首次授予部分的股票期权数量由302.5万份调整为295.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

    6、2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的136名激励对象获授295.5万份股票期权的登记工作，授予价格为13.32元/份。公司期权简称：洲明JLC1，期权代码：036118。

    7、2014年5月13日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于

 的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对
 
  进行调整的议案》，股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份。 8、2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。 同时，因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份。公司已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股票期权注销事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权激励对象人数由136人调整为124人，股票期权数量由2,955,000份调整为2,312,000份。 9、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因原激励对象杨宝、何升祥、蔡广超、曾志胜、于虹婷、黎宝莹、郑伟、杨国艳共八人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。注销完成后，公司首次授予的股票期权数量由2,312,000份调整为2,167,500份，股票期权激励对象人数由124人调整为116人。 公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014 年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量进行了相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,167,500份调整为4,336,153份，行权价格由13.26元调整为6.63元；将公司预留部分的股票期权数量由20万份调整为400,106份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。 公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2014年12月12日为授予日，授予32名激励对象400,106份股票期权，公司期权简称：洲明JLC2，期权代码：036167。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。 10、2015年8月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年年度权益分派方案，根据公司首期股权激励计划的规定，本次权益分派事项导致公司股权激励计划之未行权的股票期权对应的行权价格发生变化：公司首次授予的股票期权行权价格由6.63元调整为6.60元，预留部分股票期权的行权价格由15.94元调整为15.91元。 11、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分公司股权激励计划首次授予及预留部分股票期权的议案》，因公司股权激励计划在2013年度首次授予的原激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋及在2014年度授予的预留股票期权激励对象罗京、孙建 共六人因个人原因已离职，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权共计195,046份，其中注销首次授予的股票期权170,046份，注销预留授予部分的股票期权25,000份。 同时，公司第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第二十七次会议同时审议通过了《关于股权激励计划股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司激励计划首次授予部分在第二个行权期可行权的股票期权数量为1,715,456份；预留授予部分在第一个行权期可行权的股票期权数量分为187,553份。监事会对公司激励计划本次行权期条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 12、2016年5月31日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量的议案》，鉴于公司已实施完毕2015年年度权益分派方案，公司对首期股票期权的行权价格与数量进行了相应调整。调整后，公司首期股票期权首次授予部分的行权价格由6.60元调整为2.616元，预留授予部分的行权价格由15.91元调整为6.34元。公司首期授予但尚未行权的股票期权数量由2,670,702份调整为6,676,755份，预留授予部分但尚未行权的股票期权数量由212,553份调整为531,382份。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 13、2016年11月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，鉴于公司首期限制性股票及股票期权激励计划中部分激励对象已离职/考核不合格的原因，董事会同意公司注销原激励对象王荣礼、朱继银、刘世良等共计14人已获授但未行权的股票期权首次授予部分及预留授予部分共计681,405份。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了审核，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。 14、2017年2月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予部分涉及的104名激励对象在第三个行权期可行权的期权数量为5,526,472份，预留授予部分涉及的24名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为387,632份。监事会对公司股票期权激励计划本次行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 15、2017年6月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司已实施完毕了2016年年度权益分派方案，公司对首期股票期权的行权价格进行了相应调整。调整后，公司首期股票期权首次授予部分的行权价格由2.616元调整为2.566元，预留授予部分的行权价格由6.340元调整为6.290元.公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了审核，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。 二、本次调整原因及调整方案 1、调整事由 鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方案，即以公司现有总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，现对公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整。 2、调整方法 根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》之“九、权益工具计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量和价格的调整方法和程序”的相关规定，若公司在股票期权行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体调整方法如下： 派息：P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P 小于本公司股 票面值1 元时，则P＝1 元。 （1）调整后，公司首期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码：036118）的行权价格为： 2.616元- 0.05元 = 2.566元 （2）调整后，公司首期股票期权预留授予部分（期权代码：036167）的行权价格为： 6.340元- 0.05元 = 6.290元 三、首期股票期权行权价格的调整对公司的影响 公司本次对首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 鉴于公司已完成了2016年年度权益分派方案，董事会根据公司2013年第五次临时股东大会的授权，对公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格进行相应调整，此举符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等相关法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，故我们一致同意《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格的议案》。 五、监事会意见 经认真审核，监事会认为：公司对首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，且履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的情况，故我们一致同意公司董事会对公司首期股权激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整。 六、律师法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所对公司调整股票期权行权价格的相关事项出具了相关的法律意见书，认为：公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》和《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十九次会议决议； 2、第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调整股票期权行权价格相关事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2017年6月7日