北京市博金律师事务所

              关于浙江伟星新型建材股份有限公司

       第二期股权激励计划第一个解锁期相关事项的法律意见书

                  北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层

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               关于浙江伟星新型建材股份有限公司

         第二期股权激励计划第一个解锁期相关事项的

                                法律意见书

致：浙江伟星新型建材股份有限公司

    根据北京市博金律师事务所（下称“本所”）与浙江伟星新型建材股份有限公司（下称“伟星新材”“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任伟星新材本次实施第二期股权激励计划（下称“本激励计划”、“第二期股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划第一个解锁期（下称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施本限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。

    5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、本激励计划已经履行的相关程序

    2016年2月26日，公司第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《

 及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    2016年4月29日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要等相关事项，决定向57名激励对象定向发行1,800万股限制性股票，授予价格为7.23元/股，满足解锁条件后分三期按30%、35%、35%解锁。同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理第二期股权激励计划相关事宜。

    根据股东大会的授权，2016年5月13日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议确定第二期股权激励计划的授予日为2016年5月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次1,800万股限制性股票的上市日为2016年6月8日。

    因公司实施了“每10股转增3股”的2015年度资本公积金转增股本方案和“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案，上述限制性股票总数增加到3,042万股，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为912.6万股。

二、本次解锁的授权与批准

    2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会就办理本次解锁相关事项已经取得了股东大会的授权。

    2017年6月7日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

    2017年6月7日，公司召开第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

    公司监事会对本激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单及解锁条件等情况进行了审核，发表了明确同意的核查意见，认为“公司57名激励对象主体资格合法有效，满足公司第二期股权激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件，同意按照有关规定办理57名激励对象第一个解锁期的相关解锁事宜。”

    公司独立董事对本激励计划第一个解锁期解锁条件的成就情况发表了明确同意的独立意见，认为“公司第二期股权激励计划设定的第一个解锁期的全部解锁条件均已满足，同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。本次解锁不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。”

    经核查，本所律师认为，公司第二期股权激励计划第一个解锁期的解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。

三、本次解锁的条件成就情况

    （一）锁定期

    根据公司《激励计划》的规定，“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。”公司限制性股票授予股份于2016年6月7日完成登记，2016年6月8日上市，截至2017年6月7日，限制性股票第一个锁定期满。

    （二）解锁条件

    根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3、公司层面业绩考核条件：

    锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    第一个解锁期的考核年度为2016年度；业绩考核目标为以2013-2015年平均净利润为基数，公司2016年的净利润增长率不低于35%；2016年加权平均净资产收益率不低于15%。（净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。）

    4、个人层面绩效考核要求：

    激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”的，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。

     （三）解锁条件已成就

      1、公司未发生前述不得解锁限制性股票的任一情形，满足解锁条件；

      2、57名激励对象均未发生前述不得解锁限制性股票任一情形，满足解锁条件；

      3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕525号审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为67,070.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为64,955.21万元，均高于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）的平均水平39,594.49万元和38,347.37万元。公司2016年扣除非经常性损益后的净利润比2013-2015年平均值增长69.39%；2016年加权平均净资产收益率为26.15%，达到业绩考核条件，满足解锁条件；

     4、公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》对57名激励对象2016年度绩效情况进行了考核，考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。

     经核查，本所律师认为，公司第二期股权激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

四、本次解锁的解锁对象及可解锁数量

     公司第二期股权激励计划第一个解锁期满足解锁条件的激励对象共计57人；可解锁的限制性股票数量共计912.6万股，占第二期股权激励计划授予限制性股票总量（含转增股份）的30%，占公司目前总股本的0.90%。具体如下：

                                                                         单位：股

姓名        职务        持有限制性股票    本次可解锁限制性   剩余未解锁限制性

                          总量（含转增）        股票数量           股票数量

金红阳  董事长兼总经理           3,971,500           1,191,450           2,780,050

屈三炉     副总经理              1,014,000             304,200             709,800

施国军     副总经理              2,704,000             811,200           1,892,800

戚锦秀     副总经理              2,535,000             760,500           1,774,500

 谭梅    董事会秘书兼            2,028,000             608,400           1,419,600

            副总经理

陈安门     财务总监              2,028,000             608,400           1,419,600

主要中层管理骨干以及核           16,139,500           4,841,850          11,297,650

心技术和业务骨干（51人）

     合计（57人）                30,420,000           9,126,000          21,294,000

     根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、结论意见

     综上，本所律师认为，公司第二期股权激励计划第一个解锁期的解锁事项已经取得了必要的授权和批准，相关解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

     本法律意见书正本一式三份。

     （以下无正文）

    （本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划第一个解锁期相关事项的法律意见书》之签章页）    北京市博金律师事务所（盖章）          经办律师（签字）：

    负责人：                                  蓝晓东：

    蓝晓东：

              年    月    日                 何智娟：