股票代码：600236                                             股票简称：桂冠电力

债券代码：122191                                             债券简称：12桂冠01

债券代码：122192                                             债券简称：12桂冠02

          2012年广西桂冠电力股份有限公司

                 公司债券受托管理事务报告

                             （2016年度）

                            债券受托管理人

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

                                 2017年5月

                                   重要声明

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“发行人”）对外披露的《广西桂冠电力股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。

                                      目录

重要声明......2

第一章  本期公司债券概要......4

第二章  受托管理人履行职责情况......7

第三章  发行人2016年度经营和财务状况......8

第四章  发行人募集资金使用情况......11

第五章  本期债券增信措施......12

第六章  本期债券本息偿付情况......13

第七章  债券持有人会议召开情况......14

第八章  本期债券跟踪评级情况......15

第九章  负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......16

第十章  本期债券存续期内重大事项......17

第十一章  其他事项......19

                        第一章  本期公司债券概要

    一、债券名称

    2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券。

    二、核准情况

    本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1199号”文件核准公开发行。

    三、债券简称及代码

    12桂冠01、122191；12桂冠02、122192。

    四、发行主体

    广西桂冠电力股份有限公司。

    五、发行规模

    本期债券的发行规模为17.30亿元。

    六、债券期限

    本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为10年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

    七、发行方式及发行对象

    （一）发行方式

    本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

    （二）发行对象

    1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    八、票面金额和发行价格

    本期债券面值100元，按面值平价发行。

    九、债券发行的主承销商和承销团成员

    本期债券由保荐人（主承销商）摩根士丹利华鑫证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

    本期债券的保荐人（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券；分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司。

    十、债券年利率、计息方式和还本付息方式

    （一）票面利率

    本期债券品种一票面利率为4.80%，品种二票面利率为5.10%。

    （二）起息日、付息日

    本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

    （三）还本付息方式及支付金额

    本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    十一、信用级别及资信评级机构

    2016年6月7日，经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级从AA+ 提升至AAA，评级展望稳定，“12桂冠01”、“12桂冠02”的信用等级维持“AAA”。

    十二、担保人及担保方式

    本次发行的公司债券由中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    十三、债券受托管理人

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

                    第二章  受托管理人履行职责情况

    报告期内，本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关重大事项，履行受托管理职责。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条的规定，本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券于2016年4月26日在上海证券交易所披露了《2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券2015年度受托管理事务报告》。

               第三章  发行人2016年度经营和财务状况

    一、发行人基本情况

    中文名称：                    广西桂冠电力股份有限公司

    英文名称：                    GuangxiGuiguanElectricPowerCO.,Ltd.

    股票上市交易所：             上海证券交易所

    股票简称：                    桂冠电力

    股票代码：                    600236

    设立日期：                    1992年9月4日

    注册资本：                    人民币6,063,367,540元

    注册及办公地址：             南宁市青秀区民族大道126号

    邮政编码：                    530029

    联系电话：                    0771-6118880

    传真号码：                    0771-6118899

    统一社会信用代码：           G1045010100061960B

    互联网网址：                  http://www.ggep.com.cn/

    电子邮箱：                    ggep@ggep.com.cn

    经营范围：                    开发建设和管理水电站、火电厂和输变

                                     电工程，独资、联营开办与本公司主营

                                     有关的项目，电力金融方面的经济技术

                                     咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用

                                     百货、通用机械、电子产品、电子器材

                                     的销售。

    二、发行人2016年主要业务经营情况

    据发行人2016年年度报告，发行人主营发电售电业务未变。2016年12月28日，发行人第八届董事会第八次会议审议通过了桂冠电力以现金收购大唐香电得荣电力开发有限公司100%股权，收购价格33,732.64万元，获得去学水电站（装机容量246MW，在建）的控制权。报告期末，发行人总装机1,062.05万千瓦，其中水电900.9万千瓦、火电133万千瓦、风电28.15万千瓦；2016年发行人直属及控 股公司电厂完成发电量361.29亿千瓦时，同比降低14.60%。其中，水电325.92亿千瓦时，同比降低15.29%；火电30.89亿千瓦时，同比降低10.35%；风电4.48亿千瓦时，同比增加16.07%。

      2016年度，发行人整体发电量较上一年度有一定下降，主要是由多方面因素造成，包括：由于经济发展整体增速放缓，整体用电形势下降，导致用电需求下降。水电方面，红水河流域水情周期性波动，2016来水偏枯，对发电量产生一定影响。火电方面，由于受负荷增长缓慢、新增装机容量增加较多以及云电入桂电量增加影响，发电量下降。风电方面，由于新增机组投产，装机容量、发电量增加。

      三、发行人2016年度财务情况

      根据发行人2016年年报，截至2016年12月31日，发行人总资产达395.51亿元，较2015年末的434.04亿元减少8.88%；净资产为151.35亿元，较2015年末的146.49亿元上升3.32%。2016年，发行人全年实现营业收入85.65亿元，比上年同期103.11 亿元减少16.93%。其中主营业务收入85.27亿元，比上年同期102.50亿元减少10.38%，收入减少的主要原因是发行人主要电厂发电量下降。发行人全年发生营业成本38.70亿元，比上年同期42.61亿元下降9.19%。其中主营业务成本38.61亿元，比上年同期42.52亿元下降9.21%，下降主要原因：一是职工薪酬减少0.41亿元，二是水费及水资源费因水电发电量减少等因素减少2.80亿元，三是通过压缩成本减少其他费用0.70亿元。2016年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润25.95亿元，同比上升0.99%。

      （一）合并资产负债表主要数据

                                                                        单位：万元

               项目                   2016年末       2015年末         增减率

资产总计                               3,955,085.51     4,340,438.64          -8.88%

其中：流动资产                          285,285.89       520,117.15         -45.15%

非流动资产                             3,669,799.62     3,820,321.49          -3.94%

负债合计                               2,441,561.23     2,875,522.16         -15.09%

其中：流动负债                          542,692.21      629,513.52         -13.79%

非流动负债                             1,898,869.02     2,246,008.63         -15.46%

归属于母公司所有者权益合计            1,317,464.50     1,255,137.30           4.97%

少数股东权益                            196,059.78      209,779.19          -6.54%

      （二）合并利润表主要数据

                                                                        单位：万元

               项目                   2016年度       2015年度         增减率

营业收入                                856,498.34     1,031,074.87         -16.93%

营业利润                                317,844.30      397,440.36         -20.03%

利润总额                                347,832.51      477,729.63         -27.19%

净利润                                  290,607.77      400,637.05         -27.46%

归属于母公司所有者的净利润              259,455.11      256,918.65           0.99%

归属于母公司所有者的综合收益总额        258,055.23       258,869.03          -0.31%

      （三）合并现金流量表主要数据

                                                                        单位：万元

               项目                   2016年度       2015年度         增减率

经营活动产生的现金流量净额              568,681.00      796,839.94         -28.63%

投资活动产生的现金流量净额              -83,534.38      218,531.69        -138.23%

筹资活动产生的现金流量净额             -740,675.12      -845,927.60         -12.44%

期末现金及现金等价物余额                170,018.22      425,434.46         -60.04%

      （四）主要财务指标

               项目                   2016年度       2015年度         增减率

流动比率                                       0.53             0.83         -36.14%

速动比率                                       0.51             0.80         -36.25%

资产负债率（%）                            61.73%          66.25%          -6.82%

EBITDA全部债务比                            3.69             3.39           8.85%

利息保障倍数（倍）                            4.23             3.97           6.55%

现金利息保障倍数（倍）                        6.44             6.25           3.04%

EBITDA利息保障倍数（倍）                    6.15             5.29          16.26%

贷款偿还率（%）                             100%           100%             0.00

利息偿付率（%）                             100%           100%             0.00

                    第四章  发行人募集资金使用情况

    一、募集资金总体使用情况

    发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文件核准，于2012年10月24日公开发行了17.30亿元公司债券。根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，发行人拟全部用于偿还即将到期的短期融资券。

    二、本期公司债券募集资金实际使用情况

    根据本次债券募集说明书的相关内容，鉴于本期公司债券发行前，上述短期融资券已到期，由于公司债券募集资金尚未到位，发行人已通过银行借款以及使用发行人自有资金偿付上述短期融资券。在本次发行募集资金到位后，全部归还用于偿还短期融资券的银行贷款以及发行人自有资金。截至2016年12月31日，发行人已累计使用募集资金17.30亿元。

                        第五章  本期债券增信措施

    本期债券由大唐集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2016年，大唐集团业务发展良好。根据大唐集团未经审计的2016年度财务报表，大唐集团2016年度实现营业总收入1,585.83亿元，利润总额107.13亿元；截至2016年末，大唐集团总资产为7,062.87亿元，资产负债率为81.51%。根据大唐集团2016年年度报告，截至本报告出具日，大唐集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

                     第六章  本期债券本息偿付情况

    本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

    发行人于2016年10月17日披露了《广西桂冠电力股份有限公司公司债券付息公告》，向投资者公告本期公司债券于2016年10月24日支付2015年10月24日至2016年10月23日期间的利息。其中，品种一“12桂冠01”的票面利率为4.80%，每手“12桂冠01”面值1000元派发利息为48.0元（含税）；品种二“12桂冠02”的票面利率为5.10%，每手“12桂冠02”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。

                    第七章  债券持有人会议召开情况

    2016年度，由于未出现根据《广西桂冠电力股份有限公司2012年公开发行公司债券债券持有人会议规则》约定的相关事项，发行人未召开债券持有人会议。

                     第八章  本期债券跟踪评级情况

    根据发行人2016年6月7日发布的《广西桂冠电力股份有限公司关于主体信用评级调升为“AAA”的公告》，大公国际对发行人2015年以来的经营和财务状况以及债务履行情况进行了信息收集和分析，并结合发行人外部经营环境变化等因素，出具了《广西桂冠电力股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2016]153号），评级报告对桂冠电力的主体长期信用等级由“AA+”调升至“AAA”，评级展望维持“稳定”，“12桂冠01”、“12桂冠02”的信用等级维持“AAA”。

       第九章  负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

    发行人指定的负责处理12桂冠01、12桂冠02的相关事务专人为丘俊海，2016年度上述人员未发生变动情况。

                  第十章  本期债券存续期内重大事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

    经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人经营稳健，资产负债率较低、货币资金充足、银行及资本市场信用良好，报告期内未有重大事项对发行人经营情况和偿债能力产生明显重大影响。

二、本期债券信用评级发生变化

    2016年6月7日，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级从AA+ 提升至AAA，评级展望稳定，“12桂冠01”、“12桂冠02”的信用等级维持“AAA”。

三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

    经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。

五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二

     十

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。

六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

    经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。

八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

    经查阅担保人2016年度年度报告及发行人确认，2016年，担保人大唐集团业务发展良好，截至本报告出具日，大唐集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。2016年，反担保标的公司“茂县金龙潭电力有限公司”、“茂县天龙湖电力有限公司”完成了合并，合并为“茂县天龙湖电力有限公司”，合并后上述公司业务范围未发生变化，整体经营状况良好，盈利情况正常。

十一、 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。

十二、 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人

    员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

    经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。

                       第十一章  其他事项

无。